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泰福泵业：长江证券承销保荐有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可

• 发布时间：2024-04-26 01:47:49 来源：欧宝体育官网平台 作者：欧宝体育最新登录平台

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰福泵业”或“公司”）聘请，作为泰福泵业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人胡炼和武利华担任泰福泵业向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责泰福泵业本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

　　胡炼先生，现任长江保荐执行总经理，金融及信息系统学士，保荐代表人。负责或签字的IPO项目有：绿田机械（605259.SH）、集智股份（300553.SZ）、东音股份（002793.SZ）、新大新材（300080.SZ）、南洋科技（002389.SZ）；签字的再融资项目有：宋都股份（600077.SH）2014年非公开发行股票项目。

　　胡炼先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

　　武利华先生，现任长江保荐董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。负责或签字的IPO项目有：ST冠福（002102.SZ）、荣盛发展（002146.SZ）、雷曼光电（300162.SZ）；负责或签字的再融资项目有：万邦德（002082.SZ）2007年公募增发、仁和药业（000650.SZ）2009年非公开发行、沧州明珠（002108.SZ）2012年、2014年和2016年非公开发行、中来股份（300393.SZ）2016年非公开发行股票项目。

　　武利华先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

　　郭思婷女士，现任长江保荐高级经理，管理学硕士，7年投资银行从业经验。曾参与或负责中原证券（601375.SH）IPO项目、泰福泵业（300992.SZ）IPO项目，凯瑞环保（832964）新三板非公开发行项目。

　　经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；非金属矿物制品制造；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；五金产品批发；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：温岭市东部新区龙门大道5号）

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币33,489.00万元（含33,489.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行拟募集资金总额不超过33,489.00万元（含33,489.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《浙江泰福泵业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　截至2022年3月末，发行人股本总数为90,800,000股，其中68,100,000股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：

　　发行人于2021年5月首发上市，2019年度和2020年度留存的未分配利润作为发行人业务发展资金的一部分，主要用于发行人首发募集资金投资项目建设预先投入及日常经营运作，确保发行人的可持续发展，实现发行人未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　2022年4月22日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本9,080万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.69元（含税），共计派发现金股利626.52万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。该议案已经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过，利润分配已实施完毕。

　　综上，发行人最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合发行人的实际情况和全体股东利益。

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对泰福泵业向不特定对象发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：

　　（2）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，确认符合要求后，将全套申请文件提交本保荐机构质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告；

　　（4）于2022年3月15日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

　　（5）于2022年3月21日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；

　　长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，并于2022年3月21日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。

　　（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　长江保荐作为本项目的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定，对本项目实施过程中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下称“第三方”）相关行为进行了核查，具体情况如下：

　　经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请北京金诚同达（杭州）律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行可转换公司债券的资信评级机构。除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请台州正大基建审价咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务。发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。

　　综上，保荐机构经核查认为：（1）保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为；（2）发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、募投项目咨询服务机构外，不存在聘请其他第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　发行人于2021年12月31日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司内部控制有效性的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述需要提交股东大会审议的议案提请发行人于2022年1月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议。

　　2022年1月1日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等公告，并公告了《浙江泰福泵业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人本次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

　　发行人于2022年1月18日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京金诚同达（杭州）律师事务所对本次股东大会会议的召开进行了见证。

　　2022年1月19日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了《2022年第一次临时股东大会会议决议公告》。

　　根据发行人提供的2022年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会会议决议的内容合法有效。

　　经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　根据天健会计师出具的“天健审[2020]10388号”、“天健审[2021]5920号”和“天健审[2022]3358号”审计报告，发行人2019-2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,888.66万元、6,982.28万元和6,112.09万元，最近三年平均可分配利润为6,661.01万元。

　　本次向不特定对象发行可转债按募集资金33,489.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　本次募集资金投资于“浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，保荐机构认为：本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态、改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

　　经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　根据天健会计师出具的“天健审[2020]10388号”、“天健审[2021]5920号”和“天健审[2022]3358号”审计报告，发行人2019-2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,888.66万元、6,982.28万元和6,112.09万元，最近三年平均可分配利润为6,661.01万元。

　　本次向不特定对象发行可转债按募集资金33,489.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末发行人合并报表的资产负债率为17.84%、24.62%、20.48%和23.31%，资产负债率处于较低水平，资产负债结构合理，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占2022年3月末发行人净资产额的48.53%，未超过最近一期末净资产额的50%。

　　报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 7,229.03万元、8,339.13万元、4,382.88万元和2,287.93万元，现金流量正常。

　　综上，保荐机构认为：发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　根据天健会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　根据天健会计师出具的审计报告，发行人2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,982.28万元、6,112.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别6,476.57万元、4,966.62万元。发行人最近二年盈利。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　截至2022年3月末，发行人主要涉及的对外投资金额为2,168.45万元，其中列报于债权投资的金额为2,128.45万元，系购买的银行定期存单，具有安全性高、流动性强的特点，不属于财务性投资。列报于其他权益工具投资的金额为25万元，系持有温岭市青商大厦企业管理有限公司5%的股权；列报于长期应收款的金额为15万元，系应收温岭市青商大厦企业管理有限公司的借款，上述两项财务性投资占最近一期末净资产的比例为0.06%，占比较低。

　　综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　发行人拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过33,489.00万元（含33,489.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　本次募集资金投资项目所涉及的井用潜水泵、陆上泵、管道泵、油浸式潜水泵、排污式潜水泵产品是发行人在现有产品及工艺基础上重点开发的升级产品，项目的实施，对顺应行业发展趋势，促进企业产品升级，实现可持续发展等具有重要意义。

　　本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　发行人本次发行可转换公司债券相关条款参见本发行保荐书“一、本次证券发行基本情况”之“（六）本次证券发行方案”。

　　2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

　　3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　公司民用水泵产品生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、铜件、不锈钢件、铝锭、电缆线、塑料件等，报告期内上述主要原材料采购金额占采购总额的比例分别为59.30%、56.71%、57.35%和50.97%。报告期内，原材料成本占产品成本的比例均高于76%，若主要原材料市场供求变化导致采购价格上涨，将对公司的经营业绩带来不利影响。以2021年为例，在其他因素不变的情况下，假设材料成本上涨5%、10%、20%和30%，综合毛利率分别为17.45%、14.43%、8.39%和2.35%，下降3.02个百分点、6.04个百分点、12.08个百分点和18.13个百分点；净利润下降 23.58%、47.16%、94.33%和 141.49%。因此，公司存在主要原材料价格上涨对公司经营业绩带来不利影响的风险。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.74%、29.80%、20.87%和19.50%，公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及主要原材料采购成本波动等因素影响。2021年度和2022年1-3月公司主营业务毛利率较上年同期下降幅度较大，主要系当期大宗通用材料价格大幅上涨，公司水泵产品的主要原材料采购价格大幅提升所致。若未来行业供求关系发生不利变化，或主要原材料采购成本继续提高，将对公司毛利率造成不利影响。

　　公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为38,642.67万元、42,358.37万元、56,132.62万元和12,983.60万元，扣除非经

　　常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,618.81万元、6,476.57万元、4,966.62万元和902.38万元。报告期内，公司营业收入保持持续增长趋势，但2021年和2022年1-3月受原材料价格上涨影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降23.31%和32.98%。如果未来主要原材料价格出现长期、持续的上涨，或者由于俄乌冲突的爆发引致主要客户所在国家政治或贸易环境发生变化，或者人民币持续升值等其他重大不利因素，公司未来经营业绩可能面临下降的风险。

　　报告期各期末，公司的存货账面价值分别为10,813.58万元、13,475.23万元、18,679.08万元和19,843.88万元，占流动资产的比例分别为39.71%、44.47%、42.02%和 42.98%。随着公司产销规模不断扩大，公司保持了适当的备货水平，期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值等情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司外销收入主要以美元结算，俄罗斯和越南子公司存在以卢布、越南盾结算的情形。为规避汇率波动风险，公司通过掉期交易等方式积极应对汇率波动造成的不利影响。报告期内，公司汇兑损失分别为-348.09万元、1,085.68万元、372.79万元和405.29万元，分别占当期利润总额的-4.38%、13.59%、5.54%和37.95%，其中2020年占比较高主要系2020年6月美元兑人民币汇率突破7之后美元汇率不断下降至2020年末的6.5249，致使汇兑损失增加，同时俄罗斯PUMPMAN受卢布汇率下降影响产生汇兑损失；2022年1-3月占比较高主要系俄罗斯PUMPMAN受2022年2月开始的俄乌冲突造成的卢布汇率下降影响产生汇兑损失338.01万元所致。截至2022年5月27日，人民币兑卢布汇率已由2022年3月11日的最高值19.0415回调至9.4764，人民币兑卢布汇率已基本恢复至俄乌冲突之前的正常水平。一方面，若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平；同时，在公司外销规模较大的情况下，公司可

　　能产生较大的汇兑损失，从而对公司业绩稳定性带来不利影响。另一方面，若未来人民币贬值且幅度较大，公司产品在国际市场上的竞争力将会增强，但亦会因上述远期结汇等业务产生一定的损失。受美联储货币政策和我国央行政策的影响，以及俄乌军事冲突，公司存在汇率波动风险。

　　以2021年度为例，在其他因素不变的情况下，外币兑人民币汇率上升或下降1%时，将导致公司利润总额增长或减少 441.96万元，占当年利润总额的6.57%；外币兑人民币汇率上升或下降 3%时，将导致公司利润总额增长或减少1,325.87万元，占当年利润总额的19.71%。汇率波动对公司业绩产生较大影响。

　　报告期内，公司产品在主要销售国家或地区的市场需求旺盛、市场空间广阔，在客户当地市场的同类产品中具有较好的性价比优势，公司主要销售国家或地区的主要客户多为知名水泵销售企业，具有竞争优势，公司产品在主要销售国家或地区不存在竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，但若未来公司主要销售国家或地区经济或相关产业发展速度减缓、竞争对手通过价格战等方式抢占市场份额，将可能导致当地水泵市场出现竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，从而对公司的持续经营能力构成重大不利影响。

　　公司主要客户所在国家包括孟加拉国、美国、韩国、阿联酋、肯尼亚、阿根廷等。2022年2月末以来，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突，对公司在两国的业务造成了政治或经济环境风险。报告期内，公司对俄罗斯客户的销售额分别为1,591.19万元、1,662.09万元、2,314.75万元和576.76万元，占营业收入的比例分别为4.12%、3.92%、4.19%和4.44%；对乌克兰客户的销售额分别为387.01万元、590.81万元、526.25万元和138.52万元，占营业收入的比例分别为1.00%、1.39%、0.95%和1.07%。公司对俄罗斯、乌克兰客户的销售金额及占比相对较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。但若相关国家的政治、经济不稳定的情形进一步加剧，亦或外汇管理等金融政策、相关产业及国际贸易政策等发生不利变化，将影响公司的外销收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　因中美贸易摩擦，公司出口到美国的水泵产品于2020年6月起被重新加征25%的进口关税，2022年3月23日，美国贸易代表办公室宣布重新恢复对352项从中国进口商品的关税豁免，期限自2021年10月12日至2022年12月31日，公司的潜水离心泵产品在此次关税豁免清单中。但若后续中美贸易冲突升级，美国政府继续加征关税乃至提升关税税率水平，且公司无法采取有效措施抵消关税加征带来的出口产品成本上升的风险，将不利于公司对美国出口，从而对公司业绩产生不利影响。

　　公司的主要客户包括 GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）、GLENTRONICS,INC（美国格兰创力）、W AND P KOREA（韩国水民有限）等。报告期内，公司前 5名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为58.89%、54.57%、58.27%和59.39%，占比较高，客户相对集中。

　　其中，GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）是公司第一大客户，报告期内，公司对该客户实现销售收入分别为 18,211.20万元、17,023.36万元、24,814.85万元和5,669.25万元，占公司当期营业收入的比例分别为47.13%、40.19%、44.21%和43.66%，公司单一客户收入占比较高。GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）为孟加拉当地知名水泵销售企业，拥有良好的销售渠道，虽然公司与GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）已形成长期稳定的合作关系，如果未来孟加拉政治或贸易环境发生变化，当地水泵市场竞争加剧或出现公司产品的替代品，或者雨季、气温等气候水平进一步发生变化，或者GAZIINTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）采购政策发生变化、不再向公司采购或自身经营情况恶化，而公司未能及时采取寻找其他有实力经销商等措施承接孟加拉市场水泵业务，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　　自2022年2月末以来，国内疫情呈现多地反弹的情况，但由于我国防疫政策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针不动摇，因此预计国内疫情反弹的情况将在一定期间内得到有效控制，对公司国内经营业绩产生不利影响的可能性较小。相对于国内较为完善的新冠疫情防控措施，目前国外新冠疫情防控仍有所不足，但公司主要客户所在国家均已步入防疫常态化，在防控疫情的同时保证各项生产经营活动正常进行。公司及时跟踪国外客户当地疫情防控政策，虽然目前仍按照客户下达的订单正常生产，根据客户通知安排发货，但若国外新冠疫情在较长时间内不能得到有效控制，将可能对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

　　报告期内，随着公司销售规模的增长，公司期末应收账款余额有所增加，2019年末、2020年末和2021年末，应收账款账面价值分别为9,098.29万元、9,318.06万元和11,627.14万元，占当期营业收入的比例分别为23.54%、22.00%和20.71%。2022年3月末，公司应收账款账面价值10,478.82万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比为 99.08%，公司应收账款回收正常，且公司已经采取向中国出口信用保险公司购买相关保险方式减少可能发生的风险，但如果未来客户因各种原因不能及时或无能力支付货款，公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

　　本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用，由于项目有一个逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2021年度公司营业收入和净利润分别为 56,132.62万元和6,112.09万元，若不考虑募投项目达产后带来的预计效益，则项目达产后的年折旧摊销金额2,363.49万元占2021年度公司营业收入和净利润的比例分别为4.21%和38.67%，占比较高。此外，基于公司2021年度财务数据，假设现有业务未来年度业绩保持不变，预测期平均营业收入和净利润分别为107,683.94万元和14,360.08万元，则项目达产后的年折旧摊销金额2,363.49万元占预测期平均营业收入和净利润的比例分别为 2.19%和 16.46%，占比相对较低。尽管根

　　据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

　　本次募集资金投资的“浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目”完全达产后，公司产能在目前的设计产能240万台/年基础上将新增加80万台/年。虽然公司产品具有较好的性价比优势，在国外市场上已得到客户的认可，且本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况、市场发展趋势、产品类型等多种因素，并经过充分和审慎的可行性分析，但募集资金投资项目达产后，如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化，导致全球及国内市场空间缩小、行业竞争加剧，或者公司市场开拓及销售网络的建设不能同步发展、公司核心技术无法满足新的市场需求，导致公司订单数量或客户开拓不达预期，则存在募集资金投资项目产能无法消化的风险。

　　公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。项目完全达产当年可实现销售收入 58,221.85万元，实现净利润10,131.72万元，募投项目运营期的平均毛利率预计为25.96%，平均净利率预计为16.00%，动态项目投资回收期（税后）为8.31年，内部收益率（税后）为16.87%。但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，则存在募投项目效益不达预期的风险。

　　本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：可转换公司债券转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险、可转换公司债券价格波动的风险、利率风险、本息兑付风险、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险、未提供担保的风险、信用评级发生不利变化的风险、可转换公司债券到期未能转股的风险、发行风险。相关风险的具体内容参见募集说明书“第三节风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”。

　　发行人将紧跟全球水泵行业的发展趋势，充分利用发行人在技术、质量、品牌和市场方面的优势，加大技术装备投入，扩大现有产品的生产能力，在实现营业收入和净利润继续持续增长的同时，力争将发行人打造成国际领先的水泵品牌，使发行人成为在全球市场有较大影响力的水泵产品生产企业，为全球各地的用户提供更加满意的产品和服务。

　　发行人本次募投项目的实施，将引进先进设备，建设具备自动化、节能化特征的水泵生产线，加强水泵生产能力并提升整体生产效率，进一步发挥发行人生产管理和规模经济优势，解决下游需求增长带来的产能瓶颈问题，增强发行人的盈利能力和竞争力。因此，发行人具有较好的发展前景。

　　综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为浙江泰福泵业股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐浙江泰福泵业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。