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国光电器(002045)：北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司2023年度向特定目标发行股票的弥补法令定见书（一）（修订稿）

• 发布时间：2024-04-28 03:15:32 来源：欧宝体育官网平台 作者：欧宝体育最新登录平台

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”、“中伦”，依上下文而定）承受国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国光电器”，依上下文而定）的托付，担任公司 2023年度向特定目标发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法令顾问，现就本所为发行人本次发行出具本弥补法令定见书。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册处理方法》（以下简称“《注册处理方法》”）、《监管规矩适用指引—发行类第 6号》《监管规矩适用指引—发行类第 7号》《深圳证券买卖所上市公司证券发行上市审阅规矩》（以下简称“《审阅规矩》”）、《深圳证券买卖所股票发行上市审阅事务攻略第 5号—上市公司向特定目标发行证券审阅重视要害》《律师事务所从事证券法令事务处理方法》《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等有关法令、法规和标准性文件的有关规矩，依照律师工作公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力，对发行人现已供给的与其本次发行上市有关的文京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023年度向特定目标发行股票的法令定见书》（以下简称“《法令定见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023年度向特定目标发行股票的律师工作陈述》（以下简称“律师工作陈述”）。

  深圳证券买卖所于 2023年 6月 7日下发了审阅函〔2023〕120094号《关于国光电器股份有限公司请求向特定目标发行股票的审阅问询函》（以下简称“《审阅问询函》”）。本所依据《审阅问询函》的要求出具本弥补法令定见书，对《法令定见书》《律师工作陈述》（以下合称“已出具律师文件”）出具以来公司触及的有关严重事项出具弥补定见。

  本弥补法令定见书是对本所已出具律师文件相关内容的弥补，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。关于已出具律师文件中已宣布的景象，本所律师将不在本弥补法令定见书中重复宣布；本弥补法令定见书中所宣布的内容或宣布的定见与已出具律师文件有差异的，或许已出具律师文件未宣布或未宣布定见的，以本弥补法令定见书为准。

  除本弥补法令定见书还有阐明外，本地点已出具律师文件中宣布法令定见的条件、假定和声明相同适用于本弥补法令定见书。

  除非文义还有所指，本弥补法令定见书中所运用简称的意义与已出具律师文件所运用简称的意义相同。

  本所赞同将本弥补法令定见书作为发行人请求本次发行所必备的法令文件，伴随其他申报材料上报证券买卖所审阅、中国证监会注册，并依法对所出具的法令定见承当相应的法令责任。

  依据有关法令、法规和标准性文件的规矩，依照律师工作公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力，本所律师在对发行人供给的文件材料和有关现实进行核对和验证的基础上，现出具本弥补法令定见书。

  1．陈述期各期，发行人完成扣非归母净利润别离为 13,097.34万元、979.17万元、14,885.76万元和 158.10万元；归纳毛利率别离为 15.48%、10.02%、12.30%和 11.71%，动摇首要原因为汇率变化、原材料缺少、原材料价格上涨及运送途径严重等。控股股东智度集团及其一起行动听操控的其他首要企业中，存在两家公司 Genimous AI Holding Ltd.（以下简称 G公司）及广州威发音响有限公司（以下简称广州威发）与公司的运营规划存在必定重合。

  请发行人弥补阐明：（1）结合汇率改动、原材料价格动摇、运送途径严重等状况，量化阐明发行人陈述期内成绩动摇原因及合理性；（2）结合 G公司及广州威发实践运营事务状况及其未来运营方案，阐明是否存在相同或相似事务，本次募投项目施行后是否会新增严重晦气影响的同业竞赛；（3）本次募投项目是否新增相关买卖，如是，请从新增相关买卖的原因及合理性、相关买卖的定价及公允性等方面阐明是否归于显失公正的状况，是否对发行人出产运营的独立性产生严重晦气影响。

  请保荐人核对并宣布清晰定见，请发行人律师核对（2）（3）并宣布清晰定见，请会计师核对（1）（3）并宣布清晰定见。

  （2）结合 G公司及广州威发实践运营事务状况及其未来运营方案，阐明是否存在相同或相似事务，本次募投项目施行后是否会新增严重晦气影响的同业竞赛

  （一）G公司及广州威发的实践运营事务状况及未来运营方案，是否与发行人存在相同或相似事务的状况

  依据智度股份年度陈述宣布的信息，G公司的主营事务定位为智能穿戴设备的自主品牌的研制、出售。依据 G公司供给的财政报表以及智度股份出具的承认函，G公司树立至今未展开实践运营事务，未来也不方案实践从事出产、出售事务，因而，G公司与发行人之间不存在相同或相似事务的状况。

  依据广州威发的营业执照、工商挂号材料、公司章程及智度股份出具的承认函，广州威发的运营规划为“电子产品出售；电子元器材批发；核算机软硬件及辅佐设备批发；音响设备出售；播送影视设备出售；电子元器材零售；5G通讯技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术沟通、技术转让、技术推行；核算机软硬件及辅佐设备零售；核算机体系服务；企业处理；企业处理咨询；商场营销策划；供应链处理服务；品牌处理；知识产权服务；核算机信息体系安全专用产品出售；货品进出口；技术进出口”。广州威发实践首要从事自主品牌运营及自主品牌声学设备的出售，在获得相关的客户订单后向发行人下订单，由发行人进行出产，其本身不触及声学设备的出产。广州威发未来运营方案为坚持从事自主声学品牌的运营及自主品牌声学设备的出售，无从现实践出产的方案。

  广州威发的事务包含了声学设备的出售，与发行人存在相似事务的景象，但两者在运营形式、出产制作与技术才干、出售途径与首要客户团体等方面均存在显着差异，详细剖析如下：

  在运营形式方面，发行人首要从事音响产品的 OEM/ODM代工出产。广州威发首要从事音响产品的自主品牌运营，其本身并不实践从事出产，而是在获得相关的客户订单后向发行人下订单，由发行人进行代工出产。

  在出产制作与技术才干方面，发行人自树立以来就一向从事音响电声类产品的研制、出产，具有工作抢先的产品出产制作方面的技术才干，并具有出产运营有关的土地、房产、机器设备等。广州威发并无出产所需的土地、房产、机器设备等财物，不从事出产，亦无出产才干，其财物首要是无形财物，首要做自有品牌的运营、推行。

  在出售途径与首要客户团体方面，发行人施行大客户战略，为全球闻名的终端品牌厂家和互联网头部企业供给全品类电声产品，依据客户需求进行研制、收买、出产及配送。发行人首要面向境内外品牌商企业和互联网头部企业，或品牌厂商指定的 ODM厂商、EMS厂商（电子制作服务厂商）及世界轿车售后服务供给商等客户，并不直接面临终究顾客。发行人一般需求经过客户严厉的资质认证后才干进入其合格供货商体系，且需求经过客户定时的查核、评定等，然后具有获取项意图资历。通常状况下，发行人进入客户合格供货商体系后，即与客户坚持长时刻安稳的协作联络。发行人现在不存在也不方案展开自有品牌。广州威发系开辟海外线C亚马逊店肆及独立站，优化线下要点途径，并在国内布局主流电商途径自营旗舰店、逐渐开辟一二线要点城市线下尖端数码调集店途径。发行人客户与广州威发客户存在显着差异，不存在显着竞赛性、代替性和利益冲突。

  综上，尽管广州威发与发行人均存在声学设备的出售事务，但其与发行人在运营形式、出产制作与技术才干、出售途径与首要客户团体等方面均存在显着差异，且广州威发未来也不方案改动其现有的事务形式，两边不存在本质性同业竞赛，亦不构成严重晦气影响。

  为防止与发行人存在或或许存在的同业竞赛，公司直接控股股东智度集团及其一起行动听已出具了《防止同业竞赛的许诺函》，详细许诺内容如下： 1、到本许诺函签署之日，许诺人（含许诺人操控的其他企业、安排或安排）没有直接或许直接地从事任何与发行人（包含其全资、控股子公司，下同）主营事务或许首要产品构成本质性竞赛联络的事务活动，不存在本质性同业竞赛的景象。

  2、自本许诺函签署之日起，在许诺人作为发行人榜首大股东期间，许诺人（含许诺人操控的其他企业、安排或安排）不会直接或许直接地以任何方法（包含但不限于自营、合资或许联营）参加任何与发行人主营事务或许首要产品构成本质性竞赛或或许构成本质性竞赛联络的任何事务活动。

  3、自本许诺函签署之日起，在许诺人作为发行人榜首大股东期间，若发行人将来开辟新的事务范畴，而导致许诺人（含许诺人操控的其他企业、安排或安排）所从事的事务与发行人构成本质性竞赛，许诺人将停止从事该事务，或由发行人在同等条件下优先收买该事务所涉财物或股权，或遵从公正、公正的准则将该事务所涉财物或股权转让给无相相联络的第三方。

  4、许诺人许诺作为发行人榜首大股东期间不直接或直接出资于事务与发行人构成本质性竞赛的公司、企业或其他安排、安排。

  5、自本许诺函签署之日起，在许诺人作为发行人榜首大股东期间，许诺人许诺将束缚操控的其他企业、安排或安排依照本许诺函进行或许不进行特定行为。

  本次征集资金用于“新式音响智能制作晋级项目”“轿车音响项目”“VR整机及声学模组项目”，征集资金出资项目均环绕发行人主营事务，是发行人现有的音响电声类事务的深化展开。本次募投项目施行后发行人不会新增事务类型。

  G公司树立至今未展开实践运营事务，未来也不方案实践从事出产、出售事务，因而，G公司与发行人本次募投项目不存在相同或相似的景象。

  广州威发首要从事自主品牌运营及自主品牌声学设备的出售，在获得相关的客户订单后向发行人下订单，由发行人进行出产，其本身不触及声学设备的出产，与发行人本次募投项目不存在相同或相似的景象。

  因而，本次募投项目施行后，发行人不会新增事务类型，不会新增同业竞赛，不触及新增严重晦气影响的同业竞赛的景象。

  1.获得并查阅了 G公司的营业执照注册证书、公司章程及广州威发的营业执照、公司章程、工商挂号材料；

  2.获得并查阅了智度股份出具的关于 G公司、广州威发运营状况、未来运营方案的承认函；

  3.获得并查阅了本次征集资金运用的可行性剖析陈述、征集阐明书等； 4.获得并查阅了发行人本次发行募投项意图《可行性研究陈述》；

  （，下同）等揭露途径网站进行检索； 8.查阅了发行人直接控股股东智度集团及其一起行动听出具的关于防止同业竞赛的许诺函。

  经核对，本所律师以为，G公司树立至今未展开实践运营事务，未来也不方案实践从事出产、出售事务，因而 G公司与发行人之间不存在相同或相似事务的状况；广州威发事务规划中包含了声学设备的出售，与发行人存在相似事务的景象，但与发行人在运营形式、出产制作与技术才干、出售途径与首要客户团体等方面均存在显着差异，且广州威发未来也不方案改动其现有的事务形式，两边不存在本质性同业竞赛，亦不构成严重晦气影响。本次募投项目施行后，发行人不会新增事务类型，不会新增同业竞赛，不触及新增严重晦气影响的同业竞赛的（3）本次募投项目是否新增相关买卖，如是，请从新增相关买卖的原因及合理性、相关买卖的定价及公允性等方面阐明是否归于显失公正的状况，是否对发行人出产运营的独立性产生严重晦气影响。

  本次征集资金用于“新式音响智能制作晋级项目”“轿车音响项目”“VR整机及声学模组项目”，征集资金出资项目均环绕发行人主营事务，是发行人现有的音响电声类事务的深化展开。

  本次募投项目施行进程中将新增收买各类音箱体系组装线、喇叭组装线等出产设备，研制、测验设备，仓储设备、信息化体系/软件等，项目施行后的日常运营性收买首要系向上游电声器材零部件供货商收买功用模块、IC、MOS管、钕铁硼磁钢、后盖等音箱及扬声器的相关原材料。相关供货商均为公司非相关方，估计不会新增相关收买。

  本次募投项目施行后，发行人的出产才干将大幅进步，估计项目达产后可新增年产 364万件音响产品、3,400万套车载扬声器、60万套车载功放、100万套AVAS、100万套 VR整机以及 2,400万套声学模组产能，募投项目估计出售阶段的首要下流客户为世界闻名音响品牌商、新能源轿车厂商以及互联网头部企业等。估计上述下流客户均为公司非相关方，不会新增相关出售。

  综上所述，本次募投项目估计不会新增相关买卖。本次募投项目施行后，若因日常运营所需产生必要且不可防止的相关买卖，公司将持续严厉遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司相关买卖的相关规矩，依照公正、公允等准则依法签定协议，实行信息宣布责任及相关内部抉择方案程序，确保发行人依法运作和相关买卖的公正、公允，保护公司及其他股东权益不受危害，确保公司出产运营的独立性。因而，本次募投项意图施行不会新增显失公正的相关买卖，不会严重影响公司出产运营的独立性。

  1.获得并查阅了发行人现行有用的《公司章程》《股东大会议事规矩》《董事会议事规矩》《独立董事工作准则》《相关买卖抉择方案准则》及相关工商挂号材料；

  2.获得并查阅了发行人的《审计陈述》、陈述期内的定时陈述，发行人及部分相关方最新一期财政报表；

  3.获得并查阅了本次征集资金运用的可行性剖析陈述、征集阐明书等； 4.获得并查阅了发行人本次发行募投项意图《可行性研究陈述》；

  5.了解发行人本次募投项目估计收买供货商及估计出售客户状况，并与发行人相关方进行比照剖析；

  6.获得并查阅了发行人直接控股股东智度集团及其一起行动听出具的关于标准与上市公司相关买卖的许诺函。

  经核对，本所律师以为，本次募投项意图施行估计不会新增相关买卖。但若未来因募投项目新增相关买卖，公司将严厉执行相关买卖的相关规矩，公允定价并实行合法程序。

  2．本次发行拟征集资金不超越 13.84亿元，投向新式音响智能制作晋级项目（以下简称项目一）、轿车音响项目（以下简称项目二）、VR整机及声学模组项目（以下简称项目三）。项目一产品为专业类音响和消费类音响，建成达产后可完成年产 364万件音响类产品，估计项目税后内部收益率 21.19%，税后静态出资回收期（含建造期）为 7.05年；项目二产品为轿车音响类产品，建成达产后可年产 3,200万套车载扬声器、200万套低音炮、60万套车载功放以及100万套 AVAS，估计项目税后内部收益率 22.84%，税后静态出资回收期（含建造期）为 6.57年；项目三产品为 VR整机和声学模组，建成达产后年产 VR整机 100万套，声学模组 2,400万套，估计项目税后内部收益率 23.11%，税后静态出资回收期（含建造期）为 7.27年。本次募投项目项目施行期均为 8年，已获得的节能陈述有用期均为 2年。本次募投项目没有获得募投用地，公司已与土地运用权权属人广西梧州粤桂协作特别实验区出资开发有限公司签定《土地运用权转让协议》。

  请发行弥补阐明：（1）结合拟收买设备、拟出产产品与现有出产基地设备、产品的差异与联络，阐明项目一晋级的内容，本次募投项目施行后是否构成对现有产线的代替，如是，请阐明相关财物处置安排方法和对运营成绩的影响；（2）结合本次募投项目二、三拟出产产品与现有轿车音响产品、VR/AR音响电声类产品在应用范畴的详细差异，阐明项目二、三归于发行人在音响电声类事务下在轿车音响范畴、AR/VR范畴的拓展的原因及合理性；（3）结合本次募投项目拟出产产品的商场需求、产品竞赛格式、客户储藏状况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能运用率状况、拟新增产能份额及产能开释速度等状况，阐明本次募投项目新增产能规划的合理性及消化方法；（4）本次募投项意图详细出资构成明细、各项出资开销的必要性，各明细项目所需资金的测算假定及首要核算进程，测算的合理性；本次募投项目与发行人前期可比项目及同工作上市公司可比项目单位产能出资是否一起，如否，请阐明原因及合理性；（5）结合本次募投项目拟出产产品单价、单位本钱、毛利率等目标，与现有事务的状况进行纵向比照，与同工作可比公司的状况进行横向比较，就单价、单位本钱、汇率等相关要害参数变化对效益猜测的影响进行敏感性剖析，并阐明效益猜测是否合理、慎重；（6）结合本次募投项意图固定财物、无形财物出资展开、折旧摊销方针等，量化剖析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来运营成绩的影响；（7）本次募投项目获得土地的详细安排、展开，是否契合土地方针、城市规划；协议约好的如无法获得募投项目用地拟采纳的代替方法以及对募投项目施行的影响等；（8）本次募投项目节能检查定见到期后是否需求从头处理，如是，请阐明需求实行的程序及是否存在严重不确认性；如否，请阐明原因及合理性。

  请保荐人核对并宣布清晰定见，请发行人律师核对（7）（8）并宣布清晰定见，请会计师核对（4）（5）（6）并宣布清晰定见。

  （7）本次募投项目获得土地的详细安排、展开，是否契合土地方针、城市规划；协议约好的如无法获得募投项目用地拟采纳的代替方法以及对募投项目施行的影响等

  本次募投项目施行主体为发行人全资子公司梧州国光科技展开有限公司。本次三个募投项目没有获得募投用地，公司已与土地运用权权属人广西梧州粤桂协作特别实验区出资开发有限公司（以下简称“粤桂司”）签定《土地运用权转让协议》（以下简称“协议”），协议约好粤桂司将其权属的江南片区B-03-02（1）号地块（不动产权证号：桂（2021）梧州市不动产权第 0035491号）的土地运用权转让给公司，用于建造国光电子工业园梧州工业基地（二期），即本次募投项目。公司在协议签定之日起 12个月内向粤桂司付清土地运用权转让款，转让费付清 3个月内，粤桂司将不动产挂号改变至公司名下。现在，募投用地现已北京建亚恒泰房地产评价有限公司评价，并出具《评价陈述书》（（南宁）建亚（2023）（估）字第 037号），后续需经粤桂协作特别实验区（梧州）处理委员会对土地评价成果予以承认，待公司付清土地转让价款后，两边至梧州市自然资源局处理过户。

  公司没有处理土地转让，首要系公司依据资金运用状况和募投项目规划，计人实行相应的土地转让程序，运用征集资金付出相应土地价款，处理不动产权搬运挂号等相关权证手续。

  本次三个募投项目选址于粤桂协作特别实验区江南片区，拟获得土地运用权用处为工业用地，运用期限为 2021年 7月 6日至 2071年 7月 5日。募投项目用地不触及租借土地、不触及运用团体建造用地、不存在占用基本农田、违规运用农地等其他不契合国家土地法令法规方针景象，募投项目对土地运用无特别性要求，契合相关土地方针。

  依据《关于进一步支撑粤桂协作特别实验区（广西片区）高质量展开若干方针的告诉（桂政办发[2020] 97号）》《粤桂协作特别实验区概略》《粤桂协作特别实验区江南片区操控性详细规划修编（2020年版）》等相关文件，实验区要点展开战略性新兴工业、先进制作业等工业。依据公司获得的募投项目存案证明，本次募投项目归于《工业结构调整辅导目录》下的“新式电子元器材制作”，为《战略性新兴工业分类（2018）》下的“新式电子元器材及设备制作”之“电声器材及零件制作”，契合工业方针和城市规划。

  综上，公司已获得本次募投项目施行所需的项目存案证明，用地手续展开顺畅，所占地块契合当地土地方针和城市规划，募投项意图施行不存在严重不确认性。

  公司与粤桂司在协议中约好，若将来因其他原因导致公司无法获得合同标的地块，粤桂司将活跃协作从头调整项目选取其他可用地块代替，确保公司项目落地推动。到本弥补法令定见书出具之日，项目用地转让相关事宜推动顺畅，本次募投项目用地不存在严重不确认性。

  2.获得并查阅了发行人与粤桂司签定《土地运用权转让协议》，访谈粤桂协作特别实验区（梧州）处理委员会和粤桂司相关负责人，了解有关土地转让的展开和安排及代替方法；

  3.查阅《粤桂协作特别实验区全体展开规划》《关于进一步支撑粤桂协作特别实验区（广西片区）高质量展开若干方针的告诉（桂政办发[2020] 97号）》《粤桂协作特别实验区概略》等相关文件，访谈粤桂协作特别实验区（梧州）处理委员会相关负责人，了解当地的土地方针和城市规划。

  经核对，本所律师以为，发行人方案在征集资金到位后运用征集资金置办募投项目用地。到时发行人将活跃协作权属人实行相应的土地转让程序，处理相关权证手续；发行人募投项目用地契合当地土地方针和城市规划；协议约好的无法获得募投项目用地的代替方法具有可行性，本次募投项目用地不存在严重不确认性。

  （8）本次募投项目节能检查定见到期后是否需求从头处理，如是，请阐明需求实行的程序及是否存在严重不确认性；如否，请阐明原因及合理性。

  依据《关于梧州国光科技展开有限公司新式音响智能制作晋级项目节能陈述的检查定见》（粤桂（梧）管发[2023]19号）、《关于梧州国光科技展开有限公司轿车音响项目节能陈述的检查定见》（粤桂（梧）管发[2023]17号）和《关于梧州国光科技展开有限公司 VR整机及声学模组项目节能陈述的检查定见》（粤桂（梧）管发[2023]18号），本次三个募投项目节能陈述均获得粤桂协作特别实验区（梧州）处理委员会（以下简称“粤桂管委会”）赞同，检查定见有用期自2023年 4月 19日起 2年。

  依据《广西壮族自治区固定财物出资项目节能检查施行方法》（桂发改环资 [2017]635号）（以下简称“《施行方法》”），固定财物出资项目节能检查定见是项目开工建造、竣工检验和运营处理的重要依据。关于企业出资项目，建造单位需在开工建造前获得节能检查机关出具的节能检查定见。未按《施行方法》规矩进行节能检查，或节能检查未获经过的固定财物出资项目，建造单位不得开工建造，现已建成的不得投入出产、运用。本次三个募投项目已获得节能检查机关出具的节能检查经过定见，具有项目开工建造的必要条件，估计在检查定见有用期内进行开工建造。

  若发行人未能在节能检查定见有用期内开工建造，发行人需求从头处理固定财物出资项目节能检查，由发行人向县（市、区）节能检查机关报送节能陈述。

  节能检查机关应在收到固定财物出资项目节能陈述后 15个工作日（不包含托付评定时刻）内出具节能检查定见。在从头获得募投项目节能检查经过定见后，发行人方可开工建造。发行人本次募投项目均已获得节能检查赞同定见，项目契合工业方针和工作展开规划并满意相关节能要求，项意图施行不存在严重不确认性。

  1.获得并查阅了粤桂管委会出具的《募投项目节能陈述检查定见》，承认募投项目是否契合相关节能方针要求及检查定见的有用期；

  2.查阅《广西壮族自治区固定财物出资项目节能检查施行方法》（桂发改环资 [2017]635号），了解募投项目节能检查相关要求和程序。

  经核对，本所律师以为，本次三个募投项目已获得节能检查机关出具的节能检查经过定见，具有项目开工建造的必要条件，估计在检查定见有用期内进行开工建造。若发行人在节能检查定见有用期内未开工建造，则需从头处理相关节能检查程序；发行人本次募投项目均已获得节能检查赞同定见，项目契合工业方针和工作展开规划并满意相关节能要求，项意图施行不存在严重不确认性。

  3.陈述期各期末，发行人货币资金账面金额别离为 63,121.09万元、69,659.64万元、84,994.10万元和 91,041.82万元，占各期末财物总额份额别离为 14.08%、14.37%、16.33%和 20.06%；长时刻告贷别离为 9,907.58万元、28,416.18万元、46,434.19万元和 50,763.85万元，占总负债的份额别离为 4.05%、9.95%、15.25%和 20.80%。发行人 2020年和 2021年现金分红总额别离为 5,273.87万元和6,999.14万元，别离占归归于上市公司普通股股东的净利润的比率为 28.25%和174.38%。到 2023年 3月 31日，发行人其他应收款账面金额为 13,152.89万元，其间对兼并规划外相关方广州国光智能电子工业园有限公司的财政资金拆借余额 7,000.82万元确以为财政性出资；其他非活动金融财物余额为 8,895.04万元，部分确以为财政性出资；长时刻股权出资为 38,460.16万元，未确认财政性出资；对外出资许诺 800.00万元，确以为财政性出资。控股子公司梧州恒声电子科技有限公司运营规划包含教育咨询服务。

  请发行人弥补阐明：（1）结合在手资金、事务需求、运营活动现金流、前次募投项目出资规划、陈述期内现金分红、购买理财产品状况、同工作可比公司状况等，阐明本次融资的合理性及必要性，是否契合《注册方法》第四十条“理性融资，合理确认融资规划”的要求；（2）结合其他非活动金融财物、长时刻股权出资等相关科意图详细出资明细，包含但不限于账面价值、持股份额、认缴金额、实缴金额、出资时刻、出资标的运营规划、出资标的主营事务、与发行人工业链协作详细状况等，阐明发行人最近一期末是否存在持有较大的财政性出资（包含类金融事务）的景象；（3）对外出资许诺是否触及后续出资，如是，是否触及扣减景象，如否，请出具许诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已施行或拟施行的财政性出资的详细状况，是否触及扣减的景象；（4）发行人、子公司及参股公司是否存在是否触及责任教育及课外训练，

  深圳市红土岳川股权出资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土岳川基金”）树立于 2019年 11月，发行人持有红土岳川基金的基金份额账面价值为8,000.00万元。发行人对其认缴本钱为 20,000万元，实缴本钱为 8,000万元。

  红土岳川基金的运营规划为“一般运营项目是：受托财物处理、出资处理（不得从事信任、金融财物处理、证券财物处理及其他约束项目）；股权出资、受托处理股权出资基金（不得从事证券出资活动；不得以揭露方法征集资金展开出资活动；不得从事揭露征集基金处理事务）（依据法令、行政法规、国务院抉择等规矩需求批阅的，依法获得相关批阅文件后方可运营）”。其主营事务为私募股权出资，首要出资于高端配备与先进制作、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新兴工业范畴。

  广州威发树立于 2020年 6月，发行人对广州威发的权益东西出资账面金额为 258.64万元。广州威发的运营规划为“电子产品出售；电子元器材批发；计售；5G通讯技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术沟通、技术转让、技术推行；核算机软硬件及辅佐设备零售；核算机体系服务；企业处理；企业处理咨询；商场营销策划；供应链处理服务；品牌处理；知识产权服务；核算机信息体系安全专用产品出售；货品进出口；技术进出口”。其主营事务为音响产品的自主品牌的研制、出售。

  陈述期内，发行人向广州威宣布售音箱及部件的买卖金额别离为 88.68万元、926.37万元、1,203.05万元和 159.87万元，发行人与广州威发具有工业链上的出售相关，发行人出资广州威发首要意图是进行出售途径的拓展，归于环绕工业链上下流以获取技术、质料或许途径为意图的工业出资，契合公司主营事务及战略展开方向，因而不归于财政性出资。

  华威音频科技公司（以下简称“华威音频”）树立于 2002年 5月，是一家注册于英格兰威尔士区域的境外公司。发行人对华威音频的权益东西出资账面金额为 322.50万元。

  华威音频的运营规划为“音频模组和新式音频技术的研制和规划”。华威音频的主营事务是供给新式音频技术研究和技术开发服务，致力于开发高品质扬声器模组。从工业链的协作状况看，作为新式音频技术的立异者，华威音频具有静电换能器技术，具有结构轻浮、高频呼应超卓、失真率低的特色。一方面发行人与华威音频进行音频技术沟通，并在静电换能技术范畴进行测验，研制出专利“一种静电耳机结构”，旨在开宣布高端的声换能器相关产品应用于本身声学产品。

  另一方面发行人现在在深化推动轿车音响事务，在轿车音响产品寻求轻量化、智能化和漂亮造型的布景下，发行人可以依托本身的声学结构和工艺技术与静电换能技术相结合，开宣布具有本钱优势和功用牢靠的静电换能器产品，然后完成轿车音响产品功用的全面优化，进步产品的商场占有率。发行人出资华威音频首要意图是进行音频技术的协同沟通协作，归于环绕工业链上下流以获取技术、质料或许途径为意图的工业出资，契合公司主营事务及战略展开方向，因而不归于财政性出资。

  发行人于 2014年 5月建议树立广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”），实缴出资 4,745.00万元，持股占比为 67.79%，树立时广州锂宝为发行人控股子公司。2017年广州锂宝进行了增资。到 2018年 5月发行人累计实缴出资 29,875.00万元人民币，持股份额稀释为 47.42%。发行人对广州锂宝的长时刻股权出资账面金额为 31,173.86万元。

  广州锂宝作为电池模组上游材料供货商，可以为后续发行人出产储能和动力类型的锂电池产品供给供应链方面的协作。发行人出资广州锂宝，归于环绕工业链上下流以获取技术、质料或许途径为意图的工业出资，契合公司主营事务及战略展开方向，因而不归于财政性出资。

  南京乐韵瑞信息技术有限公司（以下简称“南京乐韵瑞”）树立于 2021年。

  南京乐韵瑞的运营规划为“核算机软硬件的研制、出售、技术服务、技术咨询；自营和署理各类产品和技术的进出口事务（国家限制公司运营或制止进出口的产品和技术在外）”。其主营事务为无线音频的技术研制，在移动互联网、流媒体、WiFi、多媒体软硬件和多媒体芯片范畴具有多年经历，首要产品包含无线互联网音频全体处理方案、无线音频接纳盒等。两边在工业链上的协作潜力较大，南京乐韵瑞专心于无线互联网音频全体处理方案，其把握的无线传输、云端服务技术、应用程序等技术，与发行人的声学技术构成互补。发行人可以运用乐韵瑞开发的无线音频技术为其智能音箱产品赋能，在现有的智能音响产品基础上开宣布相应的云端服务功用，例如个性化的频率呼应曲线、产品运用数据剖析、长途技术支撑、更新等，然后运用多房间音频场景的无线音频传输技术，处理多个音响的之间的音频传输延时、时刻对齐和安稳性问题，优化公司智能音响产品功用，然后可以与公司出产制作的音响产品构成技术协同效应，促进音响产品与南京乐韵瑞相关技术方案进行交融，进一步丰厚公司产品线月，发行人向南京乐韵瑞之全资子公司厦门乐韵瑞科技有限公司收买相关音箱模组，累计买卖金额为 847.54万元。发行人出资南京乐韵瑞，归于环绕工业链上下流以获取技术、质料或许途径为意图的工业出资，契合公司主营事务及战略展开方向，因而不归于财政性出资。

  KV2 Audio International spol. s r.o.公司（以下简称“KV2公司”）树立于 2002年，是一家坐落捷克斯洛伐克共和国的音响电声品牌商。发行人对 KV2公司的长时刻股权出资账面金额为 186.28万元。

  KV2公司的运营规划为“电子元器材、音响设备的研制规划及出售”，其主营事务为各类扬声器体系和专业音响设备的研制和出售。陈述期内，发行人向KV2公司出售音箱的买卖金额别离为 11.94万元、32.63万元、43.56万元和 5.83万元，发行人与 KV2公司具有工业链上的出售相关，发行人出资 KV2公司首要意图是进行出售途径的拓展，归于环绕工业链上下流以获取技术、质料或许途径为意图的工业出资，契合公司主营事务及战略展开方向，因而不归于财政性出资。

  发行人于 2016年建议树立广州爱浪智能科技有限公司（以下简称“广州爱浪”），树立时发行人持股份额为 40%。后续经过新增股东对广州爱浪增资，发行人持股份额稀释为 20%。发行人对广州爱浪的长时刻股权出资账面金额为 18.83万元。

  广州爱浪的运营规划为“信息电子技术服务；多媒体规划服务；室内装饰规划服务；播送电视卫星设备批发；家用视听设备零售；电视机制作；音响设备制作；家用电器批发”。其主营事务为智能音视频一体化设备及人工智能交互终端的研制与出售，要点展开音响设备的研制和出售。2020年，发行人向广州爱浪出售音箱及部件的买卖金额为 0.18万元。发行人经过广州爱浪拓展发行人产品的出售途径，工业链上存在出售相关，两边正在进一步一起探究出售协作形式，完成工业链上的深度协作。发行人出资广州爱浪，归于环绕工业链上下流以获取技术、质料或许途径为意图的工业出资，契合公司主营事务及战略展开方向，因而不归于财政性出资。

  广州国光智能电子工业园有限公司（以下简称“工业园公司”）由发行人于2014年建议树立，树立时系发行人的控股子公司。后发行人于 2019年 6月出让工业园公司的操控权，工业园公司改变为发行人持股 19%的参股公司。发行人对工业园公司的长时刻股权出资账面金额为 6,143.04万元。

  工业园公司的运营规划为“工程和技术研究和实验展开；音响设备制作；电子元器材制作；非寓居房地产租借；机械设备租借；播送电视设备制作（不含播送电视传输设备）；办公设备租借服务；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）；新材料技术推行服务；广告制作；物业处理；停车场服务；园林绿化工程施工；礼仪服务；企业形象策划；建筑物清洁服务；日用百货出售；日用杂品出售；纸制品出售；文具用品零售；配电开关操控设备出售；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；礼品花卉出售；花卉栽培；健身休闲活动；游艺用品及室内游艺器材制作；电动轿车充电基础设备运营；助动自行车、代步车及零配件出售；电动自行车修补；自行车修补；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用品及器材批发；办公设备耗材出售；核算机软硬件及辅佐设备零售；卫生洁具出售；人力资源服务（不含工作中介活动、劳务差遣服务）；食物出售（仅出售预包装食物）；美甲服务；机动车修补和保护；化妆品批发；化妆品零售；互联网出售（除出售需求答应的产品）；日用化学产品出售；生物基材料出售；消防技术服务；制冷、空调设备出售；房地产开发运营；体育场地设备运营（不含高危险性体育运动）；小食杂；小餐饮、小食杂、食物小作坊运营；食物出售；食物小作坊运营；烟草制品零售；理发服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；电影放映；诊所服务”。其实践从事的主营事务为工业园的建造开发及运营。

  发行人出资树立工业园公司、后又转让工业园公司部分股权的详细布景及进程如下：

  2014年 10月，经发行人第七届董事会第二十九次会议审议经过，发行人在其地点地广州花都区树立工业园公司，为发行人全资子公司，方案运用在当地的土地资源展开树立先进制作业集聚途径和工业集聚的公共配套设备、公共服务载体，树立电子科技工业的孵化途径和公共服务，招引电子科技企业进驻工业园，展开自有房产运营事务，未来将为公司长时刻安稳展开带来收益。树立时，工业园公司注册本钱为 15,000 万元。

  2016年 10月，经发行人第八届董事会第十八次会议及 2016年第2次暂时股东大会审议经过，发行人与发行人职工持股途径广州市润科企业处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州润科”）一起增财物业园公司，其间公司增资9,000万元，对应工业园公司新增注册本钱 9,000万元；广州润科增资 6,000万元，对应工业园公司新增注册本钱 6,000万元。增资完成后，工业园公司注册本钱添加至 30,000万元，其间发行人出资 24,000万元，占工业园公司出资总额的 80%；广州润科出资 6,000万元，占工业园公司出资总额的 20%。

  2019年 6月，经发行人第九届董事会第二十二次会议及 2019年第三次暂时股东大会审议经过，发行人将持有的工业园公司 61%股权出售给广州市智远置业有限公司（以下简称“智远置业”），出售价格为 31,720万元；广州润科将其持有的 20%股权出售给智远置业，出售价格为 10,400万元。本次买卖完成后，智远置业持有工业园公司 81%股权，发行人持有工业园公司 19%的股权。至此，工业园公司不再归入发行人兼并报表规划。

  智远置业是由远洋阳光出资展开有限公司（以下简称“远洋出资”）和西藏智恒实业有限公司（以下简称“西藏智恒”）一起出资树立的公司，主营事务为房地产开发运营。到本回复出具日，远洋出资持有智远置业 68.75%的股权，西藏智恒持有智远置业 31.25%的股权。发行人出售工业园公司部分股权是为了更好的聚集智能制作以及声学主业展开，有利于下降发行人运营危险，契合发行人长时刻展开战略。

  综上，发行人建议树立工业园公司的意图是经过工业园公司树立先进制作业集聚途径和工业集聚的公共配套设备、公共服务载体，树立电子科技工业的孵化

  发行人于 2021年 8月 23日举行的第十届董事会第六次会议、2021年 9月 9日举行的第2次暂时股东大会审议经过了《关于对参股公司供给财政赞助暨相关买卖的方案》，发行人向工业园公司供给不超越人民币 10,000万元的财政告贷，告贷利息为 12%，告贷期限为自告贷实践发放日起不超越 36个月。上述拟供给的财政赞助额度在 60个月内可循环运用，但恣意时点向工业园公司供给财政赞助的资金总额（不含应收告贷利息）不超越 10,000万元。相关董事已逃避表决，独立董事已宣布了事前认可定见和赞同的独立定见。

  发行人于 2022年 1月 4日举行的第十届董事会第八次会议、2022年 1月 20日举行的榜首次暂时股东大会审议经过了《关于改变对参股公司供给财政赞助暨

  发行人于 2020年 10月 15日举行第九届董事会第三十五次会议审议经过《关于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰一起出资树立合资公司暨相关买卖的方案》，赞同公司出资 600万元人民币与智度股份、广州智链未来科技有限公司及宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权出资合伙企业（有限合伙）一起出资树立合资公司广州智度供应链金融有限责任公司（以下简称 “智度供应链金融”），该公司树立时以及最近一期末的股权结构如下：

  智度供应链金融的运营规划是“融资咨询服务；供应链处理服务；企业处理；企业处理咨询；收据信息咨询服务；企业信用处理咨询服务；财政咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术沟通、技术转让、技术推行；承受金融安排托付从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；证券出资咨询”。智度供应链金融的主营事务为供给供应链金融相关的区块链技术服务，经过树立供应链事务协作途径，向金融安排、中心企业及其供货商供给商业保理等融资服务，与发行人主营事务差异较大，两边在工业链上协作潜力较小，因而将其确以为财政性出资。

  到本弥补法令定见书出具之日，发行人对智度供应链金融没有实践出资，未本质享有股东权益，且未来也未有实践出资方案。依据公司事务展开战略考虑，

  智度世界的运营规划是“技术服务、技术开发、技术咨询、技术沟通、技术转让、技术推行；网络技术服务；核算机体系服务；广告规划、署理；广告制作；广告发布（非播送电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；商场营销策划；商务署理署理服务；企业处理咨询;图文规划制作；平面规划；核算机软硬件及辅佐设备批发；五金产品批发；电子产品出售；日用品出售；机械设备出售；艺术品署理；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；数字文明构思软件开发；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文明构思内容应用服务；安排文明艺术沟通活动；艺（美）术品、收藏品判定评价服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品在外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品在外）；玩具制作；玩具出售；玩具、动漫及游艺用品出售；互联网出售（除出售需求答应的产品）；互联网数据服务；个人互联网直播服务（需存案）；数据处理和存储支撑服务；数据处理服务；艺术品进出口；网络文明运营；第二类增值电信事务；榜首类增值电信事务；互联网上网服务；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；拍卖事务；文物拍卖”。智度世界实践从事的主营事务为核算机体系服务，与发行人主营事务无直接相关，两边在工业链上的协作潜力较小，因而将其确以为财政性出资。

  到现在，发行人对智度世界没有实践出资，未本质享有股东权益，且后续也未有实践出资方案。依据公司事务展开战略考虑，发行人针对认缴部分不再进行后续出资，发行人现已出具相关许诺，拜见本弥补法令定见书“三、问题 3”之“（3）对外出资许诺是否触及后续出资，如是，是否触及扣减景象，如否，请出具许诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已施行或拟施行的财政性出资的详细状况，是否触及扣减的景象”。依据慎重性考虑，发行人将其认缴金额 200万元承以为财政性出资，占公司最近一期兼并报表归归于母公司净财物的份额为 0.10%。

  综上所述，发行人对外出资许诺确以为财政性出资，金额为 800万元，占公司最近一期兼并报表归归于母公司净财物的份额为 0.38%。

  陈述期内，发行人存在参股一家从事供应链金融事务公司的状况，参股公司为智度供应链金融。到现在，发行人没有对其出资，依据慎重性考虑，已将其依照认缴金额确以为财政性出资。

  综上所述，经过剖析发行人其他非活动金融财物、长时刻股权出资等出资项目，最近一期末发行人存在财政性出资的景象。发行人对外出资归于财政性出资的账面价值占最近一期末公司兼并报表归归于母公司净财物的份额为 6.90%。别的公司最近一期末拆借资金财政性出资金额 7,000.82万元，对外出资许诺的财政性出资金额 800万元，发行人已持有和拟持有的财政性出资金额算计为 22,257.76万元，占最近一期末公司兼并报表归归于母公司净财物的份额为 10.62%，未超越30%，因而发行人最近一期末不存在持有较大的财政性出资（包含类金融事务）二、核对程序及核对定见

  1.查阅发行人陈述期内董事会抉择、公告文件、审计陈述及定时陈述，了解发行人陈述期内的财政性出资及类金融事务状况，核对本次董事会抉择日前六个月至本弥补法令定见书出具之日，是否存在财政性出资及类金融事务的景象； 2.获得并查阅了陈述期内发行人购买理财产品的合同/协议，核对相关理财产品的性质，剖析相关出资是否归于财政性出资；

  3.检查发行人对外出资公司的出资公告、营业执照、公司章程、出资协议，了解公司出资意图；查阅被出资公司揭露信息，了解被出资公司主营事务、对外出资、与发行人之间的事务来往及未来协作方案等状况；

  4.查阅《上市公司证券发行注册处理方法》《证券期货法令适用定见第 18号》和《监管规矩适用指引——发行类第 7号》等相关规矩，了解财政性出资确认要求；

  经核对，本所律师以为，结合其他非活动金融财物、长时刻股权出资等相关科意图详细出资明细，包含但不限于账面价值、持股份额、认缴金额、实缴金额、出资时刻、出资标的运营规划、出资标的主营事务、与发行人工业链协作详细状况等状况剖析，发行人最近一期末不存在持有较大的财政性出资（包含类金融事务）的景象。

  （3）对外出资许诺是否触及后续出资，如是，是否触及扣减景象，如否，请出具许诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已施行或拟施行的财政性出资的详细状况，是否触及扣减的景象

  （一）对外出资许诺是否触及后续出资，如是，是否触及扣减景象，如否，请出具许诺

  发行人对外出资许诺状况拜见本弥补法令定见书“三、问题 3”之“（2）结合其他非活动金融财物、长时刻股权出资等相关科意图详细出资明细，包含但不限于账面价值、持股份额、认缴金额、实缴金额、出资时刻、出资标的运营规划、出资标的主营事务、与发行人工业链协作详细状况等，阐明发行人最近一期末是否存在持有较大的财政性出资（包含类金融事务）的景象”之“一、核对内容”之“（六）对外出资许诺”。

  “公司对广州智度供应链金融有限责任公司、广州智度世界技术有限公司没有实缴出资，未来亦无方案实缴出资，不触及后续出资。”

  （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已施行或拟施行的财政性出资的详细状况，是否触及扣减的景象

  2023 年 3 月 3日，公司举行第十届董事会第十七次会议，审议经过了本次向特定目标发行股票的相关抉择。自本次发行的董事会抉择日前 6个月（2022年 9 月 3日）至今，公司不存在施行或拟施行出资的财政性出资的景象。详细如下：

  发行人于 2020年签定了《深圳市红土岳川股权出资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟认缴出资额 20,000万元认购深创投红土股权出资处理（深圳）有限公司等相关方建议树立的红土岳川基金份额。发行人于 2021年 1月实缴出资 8,000万元，最近一期期末账面价值为 8,000万元。该基金的出资方向首要针对高端配备与先进制作、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新兴工业范畴，不归于环绕工业链上下流以获取技术、质料或途径为意图的工业出资，与公司主营事务无关，不会给公司带来协同效应，但距本次发行相关董事会抉择日超越六个月。

  别的，发行人拟处置上述合伙企业基金出资份额，针对未认缴部分抉择不再实缴。发行人现已出具相关许诺，详细内容如下：

  “依据公司事务展开战略考虑，公司拟处置所持深圳市红土岳川股权出资基金合伙企业（有限合伙）出资份额，现在已在推动处理相关程序中；就公司未实践出资份额，公司未来不再进行实缴，不触及后续出资。”

  因为公司现在已在处置对该基金已实缴的出资份额，已清晰未来不会对剩下部分进行实缴，故未将该基金未实缴部分计入拟投入的财政性出资。

  因而，自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至本弥补法令定见书出具之日，公司不存在施行或拟施行工业基金、并购基金以及其他相似基金或产品景象。

  自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至本弥补法令定见书出具之日，公司不存在拆借资金的景象。

  自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至本弥补法令定见书出具之日，公司不存在托付借款的景象。

  自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至至本弥补法令定见书出具之日，公司不存在以超越集团持股份额向集团财政公司出资或增资的景象。

  自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至本弥补法令定见书出具之日，公司存在购买结构性存款景象，所购买的产品是在确保主营事务日常运营所需资金的条件下，为进步暂时搁置资金的运用功率和处理水平，进步股东报答，在严厉确保活动性与安全性的条件下购买的短期、中低危险产品。该等产品具有持有周期短、收益安稳、活动性强的特色。因而，公司购买的结构性存款不具有“收益动摇大且危险较高”的特色，不归于财政性出资。

  自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至本弥补法令定见书出具之日，公司不存在非金融企业出资金融事务的景象。

  综上所述，自本次发行相关董事会抉择日前六个月起至本弥补法令定见书出具之日，公司不存在已施行或拟施行的财政性出资的状况，不触及从本次征集资金总额中扣除的状况。

  1.查阅发行人陈述期内董事会抉择、公告文件、审计陈述及定时陈述，了解发行人陈述期内的财政性出资及类金融事务状况，核对本次董事会抉择日前六个月至本弥补法令定见书出具之日，是否存在财政性出资及类金融事务的景象； 2.获得并查阅了陈述期内发行人购买理财产品的合同/协议，核对相关理财产品的性质，剖析相关出资是否归于财政性出资；

  3.检查发行人对外出资公司的出资公告、营业执照、公司章程、出资协议，了解公司出资意图；查阅被出资公司揭露信息，了解被出资公司主营事务、对外出资、与发行人之间的事务来往及未来协作方案等状况；

  4.查阅《上市公司证券发行注册处理方法》《证券期货法令适用定见第 18号》和《监管规矩适用指引——发行类第 7号》等相关规矩，了解财政性出资确认要求；

  一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术沟通、技术转让、技术推行； 五金产品制作；五金产品批发；五金产 品零售；五金产品研制；金属材料制作； 金属材料出售；音响设备制作；音响设 备出售；机械零件、零部件加工；电子 元器材批发；电子元器材零售；电子元 器材制作；电子产品出售；物业处理； 非寓居房地产租借；教育咨询服务（不 含涉答应批阅的教育训练活动）（除依 法须经同意的项目外，凭营业执照依法 自主展开运营活动）答应项目：货品进 出口；技术进出口（依法须经同意的项 目，经相关部分同意后方可展开运营活 动，详细运营项目以相关部分同意文件 或答应证件为准）

  依据本所律师与梧州恒声相关人员访谈了解并获得梧州恒声出具的阐明，运营规划中含有“教育咨询服务”首要系前期梧州恒声会对其内部的在岗职工供给技术训练，其运营规划系依据《企业运营规划挂号处理规矩》，依照尽或许广泛的准则填写的一般运营项意图运营规划内容，梧州恒声自树立以来，从未实践从事教育咨询服务事务，不触及教育咨询服务事务相关收入，不触及责任教育及课外训练事务，未来也不方案从事任何与教育、训练等相关的事务。现在梧州恒声正在处理运营规划改变，删去“教育咨询服务”的相关内容。

  除上述状况外，发行人及其他子公司、参股公司的运营规划中均不存在包含“教育咨询”或其他“教育”、“训练”等相关表述的状况，亦未展开任何教育、训练类事务，不触及教育咨询服务事务相关收入。

  综上所述，发行人、子公司及参股公司不存在从事教育、训练类事务的状况，亦不存在责任教育及课外训练的状况，不触及《关于进一步减轻责任教育阶段学生作业担负和校外训练担负的定见》等方针相关内容。

  1.获得并查阅了发行人、子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商材料和财政报表；

  3.获得并查阅了发行人子公司梧州恒声电子科技有限公司关于未从事教育训练相关事务的阐明。

  经核对，本所律师以为，发行人、子公司及参股公司不存在从事教育、训练类事务的状况，亦不存在责任教育及课外训练的状况，不触及《关于进一步减轻责任教育阶段学生作业担负和校外训练担负的定见》等方针相关内容。