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博俊科技：上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司2022年向特定对

• 发布时间：2024-04-26 08:07:53 来源：欧宝体育官网平台 作者：欧宝体育最新登录平台

　　博俊科技：上海市通力律师事务所关于江苏博俊工业科技股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（修订稿）

　　关于江苏博俊工业科技股份有限公司 2022年向特定对象发行A股股票并在创业板上市 之补充法律意见书（修订稿） 致：江苏博俊工业科技股份有限公

　　上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“江苏博俊”或“发行人”）的委托，指派夏慧君律师、唐方律师（以下简称“本所律师”）作为博俊科技2022年向特定对象发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于2022年4月22日出具了《关于江苏博俊工业科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》和《关于江苏博俊工业科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。根据深交所审核函[2022]020101号《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）以及发行人的相关要求，本所律师已就反馈意见有关事宜出具《关于江苏博俊工业科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书》。现根据深交所的进一步要求，本所对反馈意见中相关问题进行了补充核查并更新了《关于江苏博俊工业科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

　　一. 关于审核问询问题1：公司控股股东、实际控制人伍亚林及其控制的员工持股平台昆山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“嘉恒投资”），拟全额认

　　购本次发行的股票，募集资金2.22亿元全部用于补充流动资金。根据申报材料，本次发行主要目的为提升实际控制人持股比例，巩固公司治理结构等。截至2021年末，实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇控制发行人72.54%股权，本次发行完成后，实控人控制股份比例将上升至75%。此外，在规模测算中，发行人假定未来三年营业收入年均增长率为35%。请发行人补充说明：（1）结合发行人股权分布，说明通过本次发行增强上市公司控制权的必要性、合理性，是否导致公司控制权过度集中；（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》对社会公众股东范围的规定，确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量及锁定安排；（3）结合本次发行完成后的股权分布，说明发行人确保发行完成后股权分布持续符合上市条件的具体措施，并出具相关承诺；（4）伍亚林、嘉恒投资分别参与本次认购的金额及资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）嘉恒投资参与本次发行的原因，穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况，本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现，是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形，该员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的要求；（6）本次发行对象认购股份和金额的下限，确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺；（7）结合报告期业绩增速和同行业可比公司情况，说明补充流动资金测算依据的合理性，相关测算是否谨慎合理。

　　请发行人补充披露（1）（3）相关风险，披露（6）涉及的承诺。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见，请保荐人、发行人律师核查（2）（3）并出具专项核查报告。

　　(一) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》对社会公众股东范围的规定，确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量及

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第13.1条第（二十五）项之规定，社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　根据《上市规则》《上市公司收购管理办法》及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的非社会公众人员（含上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织）主要如下：

　　注：上海中胜投资有限公司（以下简称“中胜投资”）系伍亚林与伍金发各持有 50%股权的公司，主要从事建材贸易业务。根据伍亚林和伍金发的说明，中胜投资由伍金发负责日常经营管理，伍亚林未实际参与日常经营。

　　根据伍亚林及伍金发的确认，双方之间不存在关联关系、亲属关系、一致行动关系或类似安排。伍亚林作为发行人的控股股东、董事独立行使表决权，独立行使股东权利并承担相关义务，不存在与伍金发共同决策、相互征求决策意见、共同提案或其他可能导致一致行动的情形；伍金发在发行人上市后基于其对市场的独立判断从二级市场购买了4,000股发行人股票，投资金额较小，且其从未在发行人的股东大会上行使过表决权，未参与任何与发行人相关的经营管理或决策，不存在与伍亚林或其关联主体共同决策、相互征求决策意见、共同提案或其他可能导致一致行动的情形。

　　综上，虽然伍亚林与伍金发共同投资了中胜投资，但双方在发行人层面不构成一致行动关系。因此，伍金发不属于发行人 10%以上股东的一致行动人，不属于发行人非社会公众股东。

　　经本所律师核查，根据发行人于2022年5月24日在中国证券登记结算有限公司查询的全体持有人名册以及发行人的自查确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人非社会公众股东持有发行人股票的情况如下：

　　4. 嘉恒投资 1,310 9.22% 伍亚林控制的员工持股平台，董事兼副总经理李文信、金秀铭，监事蔡燕清、姚金阳、侯琰春，董事会秘书李晶系有限合伙人

　　根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认，除上述持股情况以外，不存在其他《上市规则》第13.1条第（二十五）项所规定的非社会公众持有发行人股份的情形。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，非社会公众股东目前持有的发行人股票均系于发行人首次公开发行股票并上市前持

　　根据伍亚林出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，伍亚林承诺：（i）自发行人股票上市之日（2021年1月7日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；（ii）所持股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价；（iii）在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让直接或间接持有的发行人股份。如其在任职届满前离职的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定。

　　根据伍阿凤、上海富智、嘉恒投资出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，伍阿凤、上海富智、嘉恒投资承诺：（i）自发行人股票上市之日（2021年1月7日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；（ii）所持股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价。

　　根据发行人其他持股的董事、监事、高级管理人员李文信、金秀铭、蔡燕清、姚金阳、侯琰春、李晶出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，该等人员承诺：（i）自发行人股票上市之日（2021年1月7日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；（ii）所持股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价；（iii）在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让直接或间接持有的发行人股份。如其在任职届满前离职的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定。

　　(二) 结合本次发行完成后的股权分布，说明发行人确保发行完成后股权分布持续符合上市条件的具体措施，并出具相关承诺

　　根据《上市规则》第13.1条第（二十五）项之规定，股权分布不符合上市条件指：社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，或公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

　　经本所律师核查，根据发行人的说明，为确保发行人本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件，发行人采取了如下措施：

　　根据发行人于2022年5月27日召开之第四届董事会第十二次会议通过的决议，发行人对本次发行方案进行了调整，本次向特定对象发行

　　股票的数量由不超过1,400万股（含本数）调整为不超过1,300万股（含本数）。以本次发行的数量上限测算，本次发行前后非社会公众持股情况如下：

　　因此，本次发行完成后，发行人非社会公众股东持股比例为74.84%，社会公众持股比例超过25%。

　　发行人告知其董事、监事及高级管理人员在未经发行人同意的情况下，不得以任何方式购买发行人的股份，同时要求该等人员向其关系密切的家庭成员履行相关告知义务。公司对非社会公众人员开展了较为细致的宣讲活动，介绍了本次发行股份后公司股权分布的情况，以及违背承诺购买上市公司股份可能造成的严重后果。公司非社会公众人员积极参与了上述宣讲活动，并对擅自购买股份可能造成的损失有了深刻的认识。

　　发行人根据其董事、监事及高级管理人员填写的调查表取得了所有《上市规则》规定的非社会公众主体的身份信息，发行人将结合该等身份信息与定期或股权登记日自中国证券登记结算有限公司获取的发行人

　　股东名册进行比对，同时要求董事、监事及高级管理人员对其关系密切的家庭成员定期进行询问及自查，确保可以动态监控非社会公众人员的持股情况。

　　发行人要求其董事、监事及高级管理人员出具《声明及承诺函》，对其相关的非社会公众主体持有及买卖发行人股份的情况进行声明及承诺，具体如下：

　　(1) 持有发行人 10%以上股份的股东及其一致行动人伍亚林、伍阿凤、上海富智、嘉恒投资、中胜投资，以及伍亚林、伍阿凤夫妇关系密切的家庭成员均已出具《声明及承诺函》：截至出具日，除已披露的持股情况外，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有其他发行人的股票，且未经发行人同意，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员也不会通过任何方式购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人的股权分布不符合上市条件的，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将股票收益上交给发行人，并赔偿由此造成的发行人的损失。若因短线交易等限制无法出售股票的，伍亚林承诺将主动辞去相应职务。

　　(2) 发行人全体非独立董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员已出具《声明及承诺函》：截至出具日，除通过嘉恒投资

　　持有发行人的股份外，全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有其他发行人的股票。自该承诺函出具之日起，未经发行人同意，全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员不会购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人的股权分布不符合上市条件的，全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将股票收益上交给发行人，并赔偿由此造成的发行人的损失。若因短线交易等限制无法出售股票的，该承诺方承诺将主动辞去相应职务。

　　(3) 发行人独立董事已出具《声明及承诺函》：发行人独立董事已向其关系密切的家庭成员履行了告知义务。截至该函出具之日，发行人独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有发行人的股票。自该函出具之日起，独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员不会购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人的股权分布不符合上市条件的，独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将股票收益上交给发行人，并由独立董事本人赔偿由此造成的发行人的损失。若因短线交易等限制无法出售股票的，该承诺方承诺将主动辞去相应职务。

　　(4) 发行人已出具《声明及承诺函》：承诺将在本次发行完成后密切关注非社会公众股东的持股情况，督促相关人员遵守其出具的承诺，确保发行人的股权分布能够持续符合上市条件。

　　经本所律师核查，除公司实际控制人外，公司非独立董事、监事、高级管理人员不存在对外控制的企业，上述人员的主要资金来源为公司工资、奖金以及分红收入。

　　2021年度，公司董事、监事、高级管理人员中薪酬最高的为董事、副总经理李文信，工资及奖金合计40.29万元。董事、监事、高级管理人员平均薪酬为31.99万元。2021年度，除实际控制人外，公司董事、监事、高级管理人员中分红最高的为董事、副总经理金秀铭的 2.69万元。

　　基于上述核查，公司董事、监事、高级管理人员购买力较为有限。同时，公司实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇及其主要家庭成员有充足理由维持博俊科技的上市公司地位。

　　基于以上原因，按发行额度上限计算，在本次发行后非社会公众股东持股比例距离股权分布不符合上市条件的理论上限的差距，足以覆盖因非社会公众股东因误操作等原因购买发行人股票导致非社会公众持股比例进一步提升的相关风险。

　　综上所述，本所律师认为，为确保发行完成后股权分布持续符合上市条件，发行人已制定了具体措施，所涉非社会公众主体亦出具了相关承诺。

　　(三) 伍亚林、嘉恒投资分别参与本次认购的金额及资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

　　根据本次发行方案及发行人的确认，本次发行股份的数量上限为1,300万股，其中伍亚林认购数量不超过1,277.19万股，嘉恒投资认购数量不超过22.81万股。按照本次发行价格15.74元/股测算，伍亚林参与本次认购的认购金额不超过2.01亿元，嘉恒投资参与本次认购的认购金额不超过359.03万元。

　　经本所律师核查，根据本次发行方案及伍亚林的说明，伍亚林参与本次认购的资金来源主要系自有资金和合法自筹资金，具体情况如下：

　　经本所律师核查，伍亚林的自有资金来源主要为工资薪酬、股票分红等。根据《江苏博俊工业科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》及《江苏博俊工业科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，发行人自2021年1月7日在深交所挂牌上市以来，于2020年度和2021年度进行了利润分配，伍亚林夫妇及其通过控制的企业累计获得税后现金分红 15,660,060元。

　　经本所律师核查，本次发行前，伍亚林作为发行人的控股股东与实际控制人，直接持有发行人5,687.5万股股票，均未质押，以本补充法律意见书出具之日发行人股票收盘价 20.95元/股计

　　算，未质押股票对应市值约为11.92亿元。按照伍亚林将其直接持有之50%的发行人股票（即2,843.75万股）用于股票质押贷款、股票质押率为35%进行测算，伍亚林可通过质押其直接持有的发行人股票获得借款金额约为2.09亿元。

　　根据本次发行的数量上限1,300万股测算，本次发行完成后，伍亚林、伍阿凤夫妇通过直接及间接的方式控制发行人11,610万股股票，其中处于质押状态的股票 2,843.75万股，占比约为24.49%，追加质押的空间较大。若出现发行人股价大幅下跌的情形，伍亚林亦可采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分质押股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。

　　伍亚林于2022年5月19日出具《关于本次认购资金来源的确认函》：“本人本次认购资金来源均为本人自有资金或通过银行质押融资取得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博俊科技及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在博俊科技或博俊科技主要股东（本人及本人控制的企业除外）直接或通过利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　经本所律师核查，根据本次发行方案及嘉恒投资的说明，嘉恒投资参与本次认购的资金来源系有限合伙人以自有资金或合法自筹资金增加的出资。具体认购情况详见本题第（五）问之回复。

　　嘉恒投资于2022年5月19日出具《关于本次认购资金来源的确认函》：“本企业本次认购的资金来源均为合伙人以自有资金或合法自筹资

　　金增加的出资，除前述情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博俊科技及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在博俊科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　通过嘉恒投资参与本次认购之合伙人已出具《关于本次认购资金来源的确认函》：“本人本次认购的资金来源均为本人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博俊科技及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在博俊科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　3. 发行人于2022年5月19日出具《声明及承诺函》，确认本次发行认购对象的认购资金均来源于认购对象的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人关联方资金用于本次认购的情形。发行人不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本所律师认为，伍亚林、嘉恒投资参与本次认购的资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　(四) 嘉恒投资参与本次发行的原因，穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况，本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现，是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参

　　1. 嘉恒投资参与本次发行的原因，穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况

　　经本所律师核查及嘉恒投资出具的说明，嘉恒投资参与本次发行的原因为：发行人员工看好公司未来发展前景及盈利能力，希望与实际控制人一起通过本次发行增持发行人的股份，提振市场对于公司发展的信心。除实际控制人外，嘉恒投资中的合伙人均为发行人多年老员工。作为发行人间接股东，发行人向嘉恒投资全部合伙人进行了认购的邀请，各合伙人本着自愿的原则参与本次增发。同时，由于发行价格为在定价基准日前20个交易日的平均价格上存在一定折扣，本次发行对参与的公司员工具有一定激励性质。

　　2. 本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现，是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形

　　经本所律师核查，嘉恒投资将通过部分有限合伙人在嘉恒投资层面增加出资的方式，认购发行人本次发行的股份。根据嘉恒投资出具的《关于本次认购资金来源的确认函》，嘉恒投资本次认购的资金来源于金秀铭、李文信等22名有限合伙人以自有资金或合法自筹资金向嘉恒投资的增资，具体情况如下：

　　综上所述，嘉恒投资本次认购的资金来源为既有合伙人的增资，不存在新增股东增资的情形。22名新增出资的合伙人中，金秀铭、李文信为发行人董事兼副总经理，李晶为发行人董事会秘书，侯琰春、姚金阳、蔡燕清为发行人监事，除此之外，本次认购不存在其他上市公司

　　经本所律师核查，根据发行人2016年第五次临时股东大会审议并通过的《江苏博俊工业科技股份有限公司员工股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）和前述嘉恒投资合伙人作为激励对象签署之《股份安排协议》的规定，具体约定如下：

　　禁售安排 除非经嘉恒投资普通合伙人事先书面同意，嘉恒投资不得在发行人上市后的禁售期内出售或转让其在发行人中的股份，前述禁售期不应短于以下二者中较长的期间：（1）发行人上市后36个月；（2）在发行人申请上市时，激励对象或嘉恒投资根据有关法律法规而承诺的禁售期限。

　　禁售期届满后减持安排 在禁售期届满后，除届时法律法规另有规定或各方另有约定外，激励对象可于每季度末前向普通合伙人申请下一季度出售的目标股份。如根据法律法规激励对象另外受到或承诺了禁售期限，则嘉恒投资执行减持计划应当符合法律法规及前述承诺之规定。

　　特殊调整或退出机制 1、如激励对象达到国家规定的退休年龄而退休，该激励对象可以选择保留其所持全部持股企业的份额；也可以选择将其所持有全部持股企业的份额转让予普通合伙人或普通合伙人指定的持

　　2、如激励对象出现死亡情形（包括依法被宣告死亡），普通合伙人有权同意：（1）由该激励对象的合法继承人继承其在持股企业内所持的份额（以该激励对象的合法继承人遵守本协议项下的各项约定为前提）；（2）要求该激励对象退出员工股权激励计划，该激励对象所持全部持股企业的份额应转让予普通合伙人或普通合伙人指定的持股企业内的其他合伙人。

　　3、在博俊科技上市后的禁售期内，如激励对象出现主动提出辞职、劳动合同到期后不续签或被博俊科技辞退、解聘、开除情形的，普通合伙人可以要求该激励对象退出员工股权激励计划，前述激励对象应将其所持全部持股企业的份额转让予普通合伙人或普通合伙人指定的持股企业内的其他合伙人。

　　4、博俊科技上市后，如激励对象在本协议所述禁售期限内出现前述约定情况之一的，并且根据法律法规导致激励对象实际无法转让其所持持股企业权益的，则激励对象届时所持持股企业权益仍然归其所有，但激励对象应按照相关事实被确认之日博俊科技股票在二级市场的价格与其根据约定之转让价格的差值对博俊科技进行补偿。

　　本次嘉恒投资以合伙人新增出资参与认购发行人本次定向发行的部分股份，根据嘉恒投资签署之《股份认购合同》以及本次新增出资的22名合伙人出具的《关于股份锁定的承诺函》，嘉恒投资及前述合伙人承诺该部分新增股份的锁定期为本次新增股份上市之日起18个月，且新增股份仍需遵守《股权激励计划》及《股份安排协议》的相关安排；而嘉恒投资及其合伙人在发行人首次公开发行并上市前所持股份的锁定期为发行人上市之日（2021年1月7日）起36个月。按照《股权激励计划》中“禁售期满的减持安排”中规定“如根据法律法规激励对象另外受到或承诺了禁售期限，则嘉恒投资执行减持计划应当符合法律法规及前述承诺之规定”，在嘉恒投资及参与本次认购的合伙人均出具锁定承诺的情况下，该等合伙人无法通过嘉恒投资提前减持本次新增的股份。

　　本次发行完成后，嘉恒投资层面的合伙人份额比例将会根据本次认购情况进行调整（详见本题第（四）问之2“本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现，是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形”的表格），发行人将穿透计算合伙人间接持有发行人的股份数量，从而区分本次发行前后各合伙人的持股情况，并进行不同的锁定安排，确保符合锁定期的要求。

　　根据发行人《股权激励计划》的规定，若激励对象出现退休、死亡、离职等特殊情形，普通合伙人有权根据实际情况在嘉恒投资层面进行份额调整，激励对象无权要求嘉恒投资因此减持发行人股份，不会对嘉恒投资所持发行人股份的锁定期造成影响。

　　同时，《股权激励计划》规定：“根据法律法规导致激励对象实际无法转让其所持持股企业权益的，则激励对象届时所持持股企业权益仍然归其所有，但激励对象应按照相关事实被确认之日博俊科技股票在二级市场的价格与其根据约定之转让价格的差值对博俊科技进行补偿。”因此，若通过嘉恒投资间接持有发行人股份的员工出现特殊调整或退出机制约定的情形，而其根据法律法规规定不得转让嘉恒投资层面间接权益的（例如存在法律法规的锁定期限制），普通合伙人可不要求该员工退出嘉恒投资，以确保符合法律法规有关股份转让限制的要求，该等人员需对发行人进行相应补偿。

　　通过《上市公司收购管理办法》核对发行人 10%以上股东一致行动人的范围，取得伍亚林、伍金发出具的确认，核查发行人历次股东大会的投票记录，以确认发行人非公众社会股东的范围；查阅发行人于中国证券登记结算有限公司查询的全体持有人名册，并与发行人董监高及其填写的关联关系调查表中关系密切的家庭成员进行了比对，取得发行人董监高及其关系密切的家庭成员、发行人出具的《声明及承诺函》，以确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量；核查发行人全体董事、监事、高级管理人员的对外控制企业、2021年度工资、奖金、分红情况，以确认非社会公众股东的购买能力；查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，以确认目前非社会公众股东持有发行人股票的锁定情况。

　　2. 查阅本次发行方案及认购对象签署的附条件生效的股份认购协议，取得发行人出具的关于后续对股权分布情况采取的措施的说明，取得发行人及相关人员签署之承诺函，以确认发行人为确保发行完成后股权分布持续符合上市条件的具体措施及出具的相关承诺。

　　3. 取得认购对象关于本次认购资金来源的说明，查阅发行人 2020年和2021年年度报告、权益分派明细及相关分红凭证，了解伍亚林及其控制的主体在发行人处领取薪资情况及发行人分红情况，以确认认购对象参与本次认购的金额及资金来源。

　　4. 查阅嘉恒投资的工商资料以及合伙协议，并与发行人的花名册进行人员比对，取得嘉恒投资出具的说明，以确认嘉恒投资参与本次发行的原因，穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况；取得并查阅发行人《江苏博俊工业科技股份有限公司员工股权激励计划方案》及激励对象签署之《股份安排协议》，以确认员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的要求。

　　二. 关于审核问询问题5：截至2021年末，发行人其他应收款账面价值为120.49万元，其他流动资产账面价值为3,485.73万元，其他非流动资产账面价值为9,649.89万元，发行人房屋及建筑物账面价值为19,343.08万元，土地使用权账面价值为4,175.90万元。

　　请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合相关财务报表科目，说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）、（3）并发表明确意见。

　　(一) 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有4家全资子公司，无其他控股或参股公司，发行人及其子公司拥有之土地使用权、房屋所有权情况如下：

　　10. 重庆博俊 渝（2019）长寿区不动产权第001276144号 长寿区化中二路7号 模具车间及计量楼 工业 20,667.4

　　11. 重庆博俊 渝（2019）长寿区不动产权第 长寿区化中二路7号 门卫二系工业用地上的配套 工业 20.68

　　12. 重庆博俊 渝（2019）长寿区不动产权第001276416号 长寿区化中二路7号 门卫一系工业用地上的配套设施 工业 107

　　13. 重庆博俊 渝（2019）长寿区不动产权第001276512号 长寿区化中二路7号 能源中心及辅房 工业 1,983.07

　　14. 重庆博俊 渝（2019）长寿区不动产权第001276656号 长寿区化中二路7号 危化库及危化品回收站 工业 115.5

　　此外，根据武进国家高新技术产业开发区管理委员会于2022年5月10日出具的《情况说明》及《武进区重点项目建设审批信用承诺预审制服务单》的审批意见，常州博俊年产5,000万套汽车零部件、1,000套模具项目的

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司拥有的土地使用权及拟用于项目建设的用地性质均为工业用地，不存在持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等的情形。

　　(二) 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划

　　1. 博俊科技 汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生产、销售；模具制造；冲压零部件、金属材料、五金交电、电子产品、塑料制品的销售；激光拼焊汽车转向支架、落料件、汽车天窗用包塑件、汽车门锁用包塑件的生产、销售，并提供售后技术支持和服务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经 否

　　2. 重庆博俊 许可项目：道路货物运输；生产：汽车零部件、总成件、钣金件、五金配件、金属材料；制造：汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制品模具、自动化设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车及汽车系统技术研发、设计、成果转让；加工、销售：汽车零部件、总成件、钣金件、五金配件、金属材料；零部件涂装；设计、销售：汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制品模具、自动化设备；货物及技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　3. 成都博俊 汽车及汽车系统技术研发、设计及技术转让；生产、加工、销售汽车零部件（含总成件及钣金件）、五金配件、金属材料、塑料制品、铝合金制品；设计、制作、销售汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品模具、工业自动化设备；货物及技术进出口（依法须经批准的项目， 否

　　4. 常州博俊 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；绘图、计算及测量仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　5. 西安博俊汽车零部件有限公司 一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品研发；绘图、计算及测量仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 否

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　经本所律师核查和发行人及其子公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，未取得房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发资质，亦没有从事房地产开发相关业务的计划或安排。

　　1. 查阅发行人及其子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同、不动产登记信息查询证明、招拍挂公开信息等相关文件或批文，以确认发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等。

　　2. 查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、已取得的相关业务资质等，通过公开渠道检索了发行人年报等公开信息，核查发行人及其子公司所开展的业务、已取得的业务经营资质等情况，取得发行人出

　　具的说明，以确认发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

　　经本所律师核查，发行人于2022年5月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，对本次发行的发行价格、发行数量和募集资金总额等事项进行了调整，具体如下：

　　经本所本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　经本所本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　根据2021年度分红派息实施方案：以截至2021年12月31日的总股本142,133,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。并根据2021年年度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由15.86元/股调整为15.74元/股。

　　若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过22,204万元（含本数），发行价格为15.86元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过14,000,000股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过20,462万元（含本数），发行价格为15.74元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过13,000,000股（含本数），发行数量未超过本次向

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过22,204万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过20,462万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　经本所律师核查，除上述调整外，本次发行的其他事项不变。根据发行人2021年年度股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，上市公司提交发行申请文件后，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。

　　经本所律师核查，发行人独立董事已就本次发行方案调整发表独立意见认为：“公司调整本次调整向特定对象发行股票方案符合相关法律、法规和政策的规定，调整后的方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情

　　形。因此，我们一致同意公司将本次发行的募集资金总额由“不超过 22,204.00万元（含本数）”调整为“不超过20,462.00万元（含本数）”，发行股份数量由“不超过14,000,000股（含本数）”调整为“不超过13,000,000股（含本数）。”

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。