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• 发布时间：2024-04-27 04:01:47 来源：欧宝体育官网平台 作者：欧宝体育最新登录平台

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会2022年1月修订并发布实施的《上市公司章程指引》等最新上市公司监管法规体系，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：

　　以上事项已经公司2022年5月31日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方阿拉尔市汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“阿拉尔汇嘉房产”、“委托方”）签订《委托管理合同》，公司作为受托方，受托管理委托方下属的“汇嘉时代阿拉尔购物中心”项目。本次委托管理期限为10年，委托管理费前5年每年350万元，后5年每年500万元，共计4,250万元。

　　● 本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月，公司与阿拉尔汇嘉房产发生的关联交易金额为231.46万元，公司未与其他关联方进行交易类别相同的关联交易。

　　为有效避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在的同业竞争，公司拟与阿拉尔汇嘉房产签订《委托管理合同》，约定阿拉尔汇嘉房产将位于新疆阿拉尔市胡杨河路北侧，土地使用权面积为2,877.13平方米，建筑面积约51,642.28平方米的“汇嘉时代阿拉尔购物中心”项目委托给公司经营管理。本次委托管理期限为10年，委托管理费前5年每年350万元，后5年每年500万元，共计4,250万元。

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事潘丁睿、潘艺尹回避表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与阿拉尔汇嘉房产发生的关联交易金额达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持有阿拉尔汇嘉房产50%股权，阿拉尔市思德商贸有限公司持有50%股权。李长甲持有阿拉尔市思德商贸有限公司99%股权，李长甲为阿拉尔汇嘉房产的实际控制人。公司控股股东暨实际控制人潘锦海持有汇嘉集团97.57%股权。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

　　经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服务；电影放映；广告设计、制作、代理、发布；儿童室内游戏娱乐服务；珠宝首饰加工、零售；食品、日用百货、服装、家用电器、体育用品、化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次关联交易的标的为阿拉尔汇嘉房产将其下属的“汇嘉时代阿拉尔购物中心”（包括商业和超市的所有业务）委托给公司进行商业管理，阿拉尔汇嘉房产按约定向公司支付委托管理费用。该项目计划于2022年10月开业运营。

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以相关成本支出情况及市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、双方商定，项目命名为：“汇嘉时代阿拉尔购物中心”，双方确定该购物中心（包括商业和超市的所有业务）甲方委托给乙方商业管理，甲方按约定向乙方支付委托管理费用（管理费中已包括冠名费和委托管理费）。“汇嘉时代阿拉尔购物中心”具体管理方式为：由甲方、乙方共同组建“汇嘉时代阿拉尔购物中心”招商及运营团队，其中：运营团队的高级管理人员和部分中层骨干由乙方遴选派出；甲方派驻业主代表1名、财务总监1名，对“汇嘉时代阿拉尔购物中心”的运营活动以及费用的收支进行审核、监督及检查。业主代表列席购物中心运营会，但不参与运营管理工作。财务总监属购物中心经营班子成员，在购物中心总经理领导下，按照财务总监的岗位职责（主要职责为组织核算、内部风险控制、预、决算编制、投融资）开展工作，同时，代表甲方监督总经理及其他高管人员是否遵守财务制度。

　　4、双方约定，委托管理费按前五年每年350万元，后五年每年500万元的标准，由甲方支付给乙方。

　　5、双方约定合同签订后的3日内甲方向乙方支付第一笔管理费350万元，第一笔管理费支付时间满1年后的3日内，甲方向乙方支付第二笔管理费350万元，以此类推。乙方收到第一笔管理费的5日内，乙方派管理团队进驻项目开展工作。

　　6、“汇嘉时代阿拉尔购物中心”运营中产生的租金收入、联营收入、物业管理费收入、政策性扶持和补助、费用减免、税收减免等一切收入均归属于“汇嘉时代阿拉尔购物中心”（但非购物中心运营产生的政策性扶持和补助、补贴归甲方所有，不作为购物中心收入），成立于独立于甲方的共管账户，甲方承诺不挪用、不占有。

　　7、“汇嘉时代阿拉尔购物中心”招入的人员工资、交付购物中心的设备、正常商业运营的采购、销售、推广、税收等相关支出由购物中心按照公司法和公司的管理制度的规定执行，且独立核算，独立收支。

　　8、双方约定，在本合同签订后叁个工作日内，甲方支付乙方350万元的退出补偿保证金，以保证合同履行的相对稳定性和乙方的权益。若在合同履行中，甲方不满意乙方的运营管理而单方解除合同，乙方同意退出，但本保证金做为甲方对乙方的补偿归乙方所有。

　　9、凡因本协议产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决，如不能解决则任何一方应当提交乙方所在地人民法院裁决。

　　（二）阿拉尔汇嘉房产目前经营状况稳定，具备托管费用的支付能力。公司将时刻关注其经营和财务情况，避免产生相关款项收回风险。

　　公司本次与阿拉尔汇嘉房产签订《委托管理合同》，是避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同业竞争承诺的切实体现。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2022年5月31日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈委托管理合同〉暨关联交易的议案》，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事潘丁睿、潘艺尹回避表决。

　　公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

　　“1、公司本次与阿拉尔汇嘉房产签订《委托管理合同》，是避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同业竞争承诺的切实体现。本次交易以相关成本支出情况及市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：昌吉市汇嘉时代百货有限公司（以下简称“昌吉汇嘉”）、五家渠汇嘉时代百货有限公司（以下简称“五家渠汇嘉”）和克拉玛依汇嘉时代百货有限公司（以下简称“克拉玛依汇嘉”）。

　　● 新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）本次为全资子公司昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和克拉玛依汇嘉担保金额分别为人民币1,000万元，合计担保金额不超过人民币3,000万元。截止本次担保前，公司累计为上述三家子公司提供的担保余额为1,000万元。

　　（一）公司全资子公司昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和克拉玛依汇嘉拟分别向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信人民币1,000万元，期限12个月，最终借款利率以签订合同为准。公司拟分别为上述三家子公司的综合授信人民币1,000万元提供保证担保，合计担保金额不超过人民币3,000万元。

　　（二）公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，与会8名董事以书面表决方式一致同意该议案。该议案无需经公司股东大会审议通过。

　　经营范围：食品经营；食品生产；餐饮服务；烟草制品零售；乳制品零售；保健食品销售；米、面熟制品、糕点、面包、饼干及其他焙烤食品制造、销售；酒类经营；日用百货销售；出版物零售；药品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；食用农产品零售；未经加工的坚果、干果销售；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公设备销售；五金产品零售；电子产品销售；家用电器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；照相机及器材销售；灯具销售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰零售；日用杂品销售；汽车装饰用品销售；塑料制品销售；美发饰品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；棉、麻销售；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；游艺及娱乐用品销售；电气设备销售；通讯设备销售；广播影视设备销售；金属制品销售；数字文化创意技术装备销售；仪器仪表销售；消防器材销售；智能机器人销售；助动自行车、代步车及零配件销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；家具零配件销售；渔需物资销售；家用电器零配件销售；个人卫生用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用视听设备销售；家具销售；卫生洁具销售；模具销售；包装材料及制品销售；皮革销售；乐器零配件销售；可穿戴智能设备销售；光学仪器销售；光电子器件销售；复印和胶印设备销售；风机、风扇销售；电子专用设备销售；电工器材销售；电池销售；导航终端销售；竹制品销售；棕制品销售；办公设备耗材销售；羽毛(绒)及制品销售；卫生陶瓷制品销售；网络设备销售；纸制品销售；日用木制品销售；办公用品销售；茶具销售；安防设备销售；渔具销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；室内卫生杀虫剂销售；金银制品销售；食品用洗涤剂销售；电力设施器材销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；企业管理。

　　经营范围：批发零售：预包装食品兼散装食品（保鲜，冷藏，冷冻）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳，乳粉、婴幼儿配方乳粉，其他乳制品）。零售：音像制品、图书、食盐、卷烟、保健食品。计算机及其相关设备、通讯终端设备（地面卫星接收设备除外）的销售；批发兼零售：日用百货，服装鞋帽，针纺织品，文化用品，五金交电产品，工艺美术品，钟表，家用电器，照相器材，家居，体育用品，洗涤化妆品；房屋租赁；金、银、珠宝、玉器首饰的加工零售；物业管理；机动车临时占道停车场服务；食品现做现卖；市场管理；社会经济咨询服务；室内娱乐项目；医疗器械销售。

　　经营范围：一般项目：鲜肉零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；文具用品零售；五金产品零售；电子产品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；非居住房地产租赁；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；物业管理；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；食品销售；酒类经营；餐饮服务；烟草制品零售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（以上2021年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年财务数据未经审计）。

　　本次担保事项为公司对全资子公司向银行申请的综合授信提供的保证担保，公司作为上述三家子公司的控股股东对其日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控，不会损害公司及全体股东利益。

　　公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，董事会认为：公司本次为全资子公司昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和克拉玛依汇嘉提供担保是公司日常经营和业务发展的需要，上述三家公司具备良好的偿债能力，同意昌吉汇嘉、五家渠汇嘉和克拉玛依汇嘉分别向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信人民币1,000万元，期限12个月，最终借款利率以签订合同为准。公司拟分别为上述三家子公司的综合授信人民币1,000万元提供保证担保，合计担保金额不超过人民币3,000万元。

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司担保余额为人民币4,000万元，无其他对外担保，亦无逾期担保情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆汇嘉时代百货股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十九次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2022年5月26日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2022年5月31日以通讯方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-026）”。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司股东大会议事规则》”。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事制度》”。

　　为规范公司重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，充分保护公司股东利益，确保公司规范运作，结合公司实际情况，同意制定《新疆汇嘉时代百货股份有限公司重大事项内部报告制度》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司重大事项内部报告制度》”。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于公司与关联方签订〈委托管理合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027）”。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-028）”。

　　同意聘任张佩女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　张佩，1983年出生，本科学历，法律职业资格。2011年9月至2016年10月任新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室主办；2016年10月至今历任新疆汇嘉时代百货股份有限公司证券部副部长、部长、证券事务代表。截至本公告日，张佩女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 ）

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司2022年5月31日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。相关内容详见公司2022年6月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年6月16日15：00至2022年6月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

　　（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月17日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。