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　　同时，公司股东大会审议并通过了公司董事会制定的《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划》，对2012年-2014年的股东回报规划进行了明确，本着长远的和可持续发展的原则，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　2014年10月26日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）召开公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于桐昆集团股份有限公司会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更原因国家财政部自2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》《企业会计准则第9号-职工薪酬》《企业会计准则第30号-财务报表列报》《企业会计准则第33号-合并财务报表》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行；2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部修改了《企业会计准则—基本准则》，自发布之日起施行。有鉴于此，公司对现行会计政策进行变更，并按照以上文件规定的起始日执行新的企业会计准则。

　　二、会计政策变更对公司的影响 （一）公司变更前、后采用的会计政策 1、变更前采用的会计政策 本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 2、变更后采用的会计政策 本次变更后公司采用的会计政策为财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 （二）会计政策变更对公司的影响 1、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》。 该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号-公允价值计量》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。3、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 4、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号-合并财务报表》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 5、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号-合营安排》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 6、公司根据《财政部关于印发修订 的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 7、公司根据《财政部关于印发的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 8、公司根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司独立董事和公司监事会对上述会计政策变更事项发表了无异议的意见。

　　母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。本公司将鹏裕贸易有限公司纳入本期合并财务报表范围。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届七次董事会会议通知于2015年4月1日书面或邮件、电线日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十名,实到董事十名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年年度总裁工作报告的议案》；

　　二、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　三、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

　　四、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。(详见上交所网站《2014年度报告全文》及《2014年度报告摘要》)

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2014年母公司实现净利润634,568,568.72元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积 63,456,856.87元，加上上年度未分配利润1,034,715,230.50元，减本年度分派的现金红利22,162,800.00元,本年度实际可分配利润1,583,664,142.35元。 公司拟以2014年末总股本963,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计33,726,000.00元。剩余1,549,938,142.35元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　六、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》；(详见上交所网站上《桐昆集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》)

　　八、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2015年度财务审计机构的议案》；

　　2014年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为218万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

　　九、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　同意公司向中国农行银行股份有限公司桐乡支行等金融机构，在未来两年内申请总额不超过1385000万元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

　　十一、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

　　十二、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度的议案》；（详见上海证券交易所网站《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》）

　　十三、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》；（详见公司2015-018号《桐昆集团股份有限公司关于从事外汇衍生品交易业务的公告》）

　　十四、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。（详见上海证券交易所网站《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划》）

　　十六、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　　周军：男，1961年出生，九三学社，大学学历，讲师。历任杭州市园林文物管理局宣教科干部，中国计量学院讲师，香港永森实业有限公司宁波办事处负责人，桐昆集团股份有限公司行政事务部经理、总裁助理、董事会办公室主任、董事会审计监察室主任、董事会秘书。周军先生于2011年12月参加上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训，并取得上市公司董事会秘书资格证书。现任公司董事会秘书、副总裁。周军先生长期从事企业的管理工作，具有丰富的企业管理理论和实践经验，以及统筹协调的综合能力。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届五次监事会会议通知于2015年4月1日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2015年4月11日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事4名，实到监事4名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　二、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2014年年度报告全文和摘要的议案》。

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2014年度的经营管理状况和财务情况；

　　俞林忠先生1964年出生，大专学历，高级工程师。俞林忠先生1983年之后一直在桐昆集团股份有限公司工作。历任生产班长、生产科长、桐昆股份恒丰厂区总经理、桐乡市佑昌包装材料公司总经理。现任本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司之控股子公司桐乡市佑昌包装材料有限公司总经理。

　　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

　　4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

　　5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事陈建荣系嘉兴盛隆投资股份有限公司董事长。

　　5、关联关系：嘉兴元畅投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司监事会主席沈昌松系嘉兴元畅投资股份有限公司董事长。

　　5、关联关系：嘉兴益星投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事沈培兴系嘉兴益星投资股份有限公司董事长。

　　许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（《食品流通许可证》有效期至2016年3月17日）。一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。

　　4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司持有其60%的股份，桐乡市佑昌包装材料有限公司为公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

　　4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，各持有本公司5%以上股份的股东嘉兴元畅投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司各持有其10%的股份。

　　4、经营范围：风力发电机、太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有浙江华鹰风电设备有限公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

　　4、经营范围：色母粒的开发、生产销售；色纤维的开发、销售及技术服务；针纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：浙江华鹰风电设备有限公司持有珠力公司85%的股份。（浙江华鹰风电设备有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司之孙公司）

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　公司与浙江桐昆控股集团有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司及嘉兴元畅投资股份有限公司分别签订的《房屋租赁协议》，公司以10,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年的价格分别租赁给上述公司部分房屋及建筑物，租赁期限自2013年7月1日起三年。

　　公司与桐乡市佑润包装材料有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司以325,000.00元/年的价格向其出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2014年7月1日起至2017年3月31日止。

　　公司与浙江华鹰风电设备有限公司尚未签订《房屋租赁协议》，根据现在市场租赁办公用房的价格，初步估算浙江华鹰风电设备有限公司向公司租赁办公用房的价格为40万/年。

　　公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

　　公司2015年度日常关联交易，因不到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此不需提交公司2014年度股东大会审议。

　　独立董事对公司2014年度发生的日常关联交易情况进行了事先的了解核实，并与相关人员进行了沟通，一致认可公司2014年度发生的日常关联交易。独立董事认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

　　根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因2015年生产经营及发展需要，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》，对2015年公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间涉及银行融资、债务担保等担保事项及担保总额进行了限定。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本次对外担保事项需经股东大会审议通过。

　　前述控股子（孙）公司指桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）、桐乡市中洲化纤有限责任公司（以下简称“中洲化纤”）。

　　前述担保总额不超过人民币344亿元，公司为控股子公司担保额、控股子公司为公司担保额以及控股子（孙）公司之间担保额合并计算，担保期限自公司2014年年度股东大会审议通过之日至2015年年度股东大会审议之日止。

　　经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围祥见《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年1月8日)、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。截至2014年12月31日，股份公司总资产1168199.10万元，资产负债率51.91%。2014年1至12月，母公司实现营业收入1281103.30万元，利润总额65395.40万元，净利润63456.86万元。

　　经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证有效期至2017年01月08日止）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2014年12月31日，恒盛公司总资产229023.07万元，资产负债率49.88%。2014年1至12月，公司实现营业收入916826.90万元，利润总额3553.88万元，净利润3157.09万元。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经济信息咨询。截至2014年12月31日，恒通公司总资产99784.42万元，资产负债率61.61%。2014年1至12月，公司实现营业收入428021.57万元，利润总额5455.32万元，净利润4718.47万元。

　　经营范围： 码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯、精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸（IPA/TA）、苯甲酸、粗对苯二甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；经营各类商品及技术的进出口业务。截至2014年12月31日，嘉兴石化总资产568401.50万元，资产负债率35.55%。2014年1至12月，公司实现营业收入为921636.19万元，利润总额-16639.91万元，净利润-16639.91万元。

　　恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的控股子公司，注册资本为9000万美元，法定代表人：钟玉庆。本公司持股比例为88.45%，

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。截至2014年12月31日，恒腾公司总资产194801.72万元，资产负债率72.02%。2014年1至12月，公司实现营业收入404861.31万元，利润总额2980.07万元，净利润2980.07万元。

　　经营范围：经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。截至2014年12月31日，恒隆国际总资产12003.38万元，资产负债率62.43%。2014年1至12月，恒隆国际实现营业收入151456.92万元，利润总额589.52万元，净利润589.52万元，主要为投资收益。

　　鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。鹏裕贸易于2013年年底在香港成立，截至2014年12月31日，总资产33360.1万元，资产负债率97.16%。2014年1至12月，实现营业收入312404.06万元，利润总额406.81万元，净利润340.22万元。

　　恒基公司系本公司的控股子公司，占其持股比例为75%。公司经营范围为：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，恒基公司总资产7126.92万元，资产负债率41.66%。2014年1至12月，公司实现营业收入49394.20万元，利润总额1200.14万元，净利润901.88万元。

　　桐乡市中洲化纤有限责任公司系本公司的全资子公司。公司经营范围为：化纤丝、合纤丝的生产、销售。截至2014年12月31日，中洲化纤公司总资产23452.35万元，资产负债率7.35%。2014年1至12月，公司实现营业收入36451.40万元，利润总额2771.69万元，净利润2426.75万元。

　　根据本公司及控股子公司2015年经营计划及其信用条件，公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司为公司的下属子公司，鹏裕贸易为公司的全资孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　截至2015年4月13日，公司对控股子公司累计对外担保余额总计为380169.49万元，占公司2014年12月31日公司合并报表净资产的比例55.23%；以上担保，均为公司与控股子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司控股子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2015年4月28日上午举行2014年投资者说明会，对公司的经营业绩、公司战略、发展方向等事项与投资者进行充分沟通，以便投资者更全面深入地了解公司情况。现将有关情况公告如下：

　　四、公司参加会议人员：公司董事长陈士良、公司总裁许金祥、公司董事兼财务总监屈玲妹、公司副总裁兼董事会秘书周军。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

　　五、会议预约：2015年4月24日为2014年投资者说明会参会预约日，如拟参加公司2014年投资者说明会的投资者，可在当日工作时间向公司董事会办公室进行预约，即将后附的投资者说明会预约表传真至公司董事会办公室。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，并于2015年4月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2015年5月5日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下公告：

　　本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

　　根据公司2015年产能及近期原料价格估算，公司预计2015年全年进出口业务总量将达到25亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2015年外汇衍生品交易业务总额不超过40000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2014年度经审计净资产的不到40%，故无需经公司股东大会审议批准，公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止。

　　鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司董事长批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，采购供应部负责方案申请与执行，审计部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司采购供应部通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　1、公司第六届董事会第七次会议已审议批准了公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务管理部、审计部及采购供应部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

　　3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。